孟良崮是山东蒙山山系的一座险要山峰，北宋时期，杨家将部将孟良曾率部再次驻扎，这座山本来并不是一所非常著名的山峰，但却因为一场战役而闻名天下，这场战役就是孟良崮战役。而提到孟良崮战役，就不得不提整编74师。

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整编74师也就是国民革命军74军，这支部队的历史并不长，组建于1937年。淞沪会战时期，王耀武的51师和俞济时的58师合编为74军，还没有整编完毕就投入到了淞沪战场上，随后又参加了南京保卫战，兰封战役，武汉会战等职著名战役。1939年，王耀武接任74军军长，也是他将这支部队带上了巅峰。王耀武为人很圆滑，但是他的确有很高的军虽指挥能力，他将这支部队带成了国军第一主力部队。

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抗战胜利之后，74军整编为74师，张灵甫任这支部队的首任师长。张灵甫也是一员悍将，是王耀武非常喜爱的部下。抗战时期，张灵甫跟随王耀武打满全场，立下赫赫战功。但是抗战结束之后，张灵甫却成为内战的急先锋，在苏北，山东战场多次重创华野。1947年，张灵甫率领整编74师孤军突进，华野几个主力纵队迅速将其包围，但是张灵甫不但不突围，反而扔下重装备上了孟良崮。

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张灵甫上了孟良崮之后，当时在孟良崮附近有徐州剿总的10个整编师，形势对华野很不利。华野为了尽快解决战斗，27万主力部队几乎是倾巢而出，还调动了几十万的民兵部队。在孟良崮战役中，整编74师多次和华野主力进行了惨烈的白刃战，夜战，叶飞，陶勇，王必成，许世友等华野悍将几乎都在前线亲自指挥战斗，粟裕三天三夜都没有睡觉，最后终于将这支不可一世的的部队全歼。