【般阳法苑·法边余墨】买卖合同中“背靠背”支付方式条款的性质认定|乙方|买卖合同|法边余墨|甲方|约定|般阳法苑|苑·法边余|货款

案情简介

甲公司系一家国有企业公司。2023年6月，江苏某公司 (甲方)与甲公司(乙方)先后签订《石灰石购销框架合同》约定，甲方向乙方供应高钙石灰石，货款根据乙方客户向乙方出具的结算单进行结算，在乙方收到乙方客户货款，且甲方开具增值税发票后5个工作日内付款。合同签订后，江苏某公司依约运送石灰石至甲公司指定的料场。后该国企从案涉石灰石存放地陆续提取了部分石灰石供应给其下游客户。剩余石灰石至今仍存放于料场，国企至今未向其下客户供应，也未与江苏某公司进行结算。后江苏某公司工作人员向甲公司工作人员催要已结算货款并询问堆场剩余石灰石如何处理时，甲公司工作人员明确告知不再做这个业务。

2024年，江苏某公司向淄川区法院提起诉讼，要求甲公司给付货款及所欠货款产生的利息。

法院审理

法院经审理认为，根据双方约定，甲公司应在收到客户货款，且江苏某公司开具增值税发票后5个工作日内付款。因江苏某公司对于甲公司收到客户货款的时间无法掌握，因此，应视为自甲公司通知江苏某公司开具增值发票，江苏某公司开具增值税发票之日起五日内即为上述货款的付款期限。江苏某公司接到甲公司工作人员开具增值税发票通知后，于2023年7月25日向甲公司开具了增值税发票，甲公司即应于2023年7月30日前付清已结算货款。甲公司未按约定期限付清货款，已经构成违约，应承担违约赔偿责任；因双方未明确约定逾期付款的违约金标准和违约损失的计算标准，江苏某公司也无有效证据证明因甲公司逾期付款造成的实际损失，因此，甲公司应自2023年7月31日起至该笔货款实际付清之日止，以所欠货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%计算赔偿江苏某公司逾期付款利息损失。关于未结算的石灰石，甲公司以不再开展此项业务所以未能继续向客户供应上述石灰石为由主张不与江苏某公司结算货款，因该批石灰石货权已经转移给甲公司，甲公司应自行处理。故被告应参照上述已结算石灰石单价及筛下物比例与原告结算货款。甲公司不服，提起上诉，淄博市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一审判决现已生效。

法官说法

在环环相扣的商事交易中，负有付款义务的一方出于交易安全、资金链稳定等因素的考量，常常会在合同中约定一个较为独特的条款：仅在其与第三方的相关合同中收到相应款项时，本合同的付款条件才成就。因其支付特点，该约定又被称为“背靠背条款”。本案将该约定视为附期限的条款，在原告无法掌握被告收到客户货款的时间或被告收到货款的时间遥遥无期时，付款期限应当视为约定不明，进而依据民法典相关规定处理。

原告早已完成供货义务，并留给对方足够多的准备时间，被告应当及时向原告支付货款。江苏某公司作为中小企业，在与甲公司这类大型企业交易中往往处于弱势地位，缺乏与之进行平等协商谈判的能力，往往出于生存考虑不得不同意此类不合理的交易条件。且中小企业通常无法及时了解大型企业与第三方（往往是机关、事业单位）之间的合同履行情况，难以对第三方的付款风险进行把控。若第三方一直拒绝付款或已经买方不再向第三方供货的情况下，买卖双方之间的关系将陷入无限期不确定状态，此时该约定应视为双方对履行期限约定不明，此时应当依据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四款处理。被告主张以第三方支付款项作为付款条件，并以此作为拒绝付款的理由，显然并不符合双方签订合同的目的。

本案判决作出后，2024年8月，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》对于该类条款的效力作出明确：中小企业与大型企业签订的背靠背条款无效。本案裁判符合该批复的要旨，利于促进大型企业及时支付中小企业账款，保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业依法获得款项支付的合法权利，也对双方均为中小企业或大型企业的情形提供参考。