（来源：中国环境网）

转自：中国环境网

生态环境行政处罚的“双罚制”，是指违法行为发生后，生态环境主管部门不仅处罚实施该违法行为的单位（企业），同时也对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员进行处罚的法律制度。大气污染防治法、水污染防治法等多部法律法规，均规定了对生态环境违法行为的双罚条款。然而，在执法实践中，对于自然人独资的有限公司是否适用双罚，存在不同观点。

第一种观点认为不应适用双罚制。“法人人格否认”制度仅在特定情形下，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、严重损害公司债权人利益时适用，是事后、例外、司法主导的救济手段，并非事前普遍适用的规则。在行政处罚领域，行政机关不能随意、普遍否认公司独立人格，否则会动摇商事法律体系的根基。对自然人独资公司实施双罚，相当于对投资人处罚了两次，违背了行政处罚法的“一事不二罚”精神。

第二种观点认为应适用双罚制。公司法规定，有限责任公司由一个以上、五十个以下股东出资设立，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对公司债务承担责任。可见，自然人独资公司具有与自然人财产相剥离的独立财产。笔者认同此观点。

自然人独资的有限公司，是指仅有一名自然人股东，且该股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的法人组织。公司法人人格独立，是现代公司制度的基石。公司拥有独立于其股东的全部法人财产权，以其全部财产对外承担无限责任；具有独立的法人意志，通过其组织机构形成并表达意思，而非股东个人意志的简单传导；股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司与股东是彼此独立的责任主体。这正是公司制度用以鼓励投资、分散风险的关键设计。

但自然人独资有限公司的“一人”特性，使其易出现人格混同问题。它不设股东会，股东意志与公司意志界限模糊；缺乏其他股东监督，单一股东易操纵公司；股东个人账户与公司账户的资金往来若不规范，易导致财产边界不清。为此，公司法对其设置了更严格的规制措施。该法规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。此财产独立举证责任倒置的规定，是对一人公司人格独立性的法律检验标准，若无法证明则推定人格混同，股东应对公司债务承担连带责任。司法判例显示，股东能证明财产独立，法院维护公司独立法人地位；若存在大量无合理解释、无财务记载的转账，法院会认定财产混同，判令股东担责。

民法领域的人格否认逻辑，在行政法领域尤其是生态环境行政处罚“双罚制”适用中，有重要延伸应用。生态环境违法行为是单位决策与个人执行共同作用的结果，仅处罚单位，不足以惩戒个人。双罚制可锁定个人责任，防止“责任稀释”。

在自然人独资有限公司的生态环境违法案件中，对公司处罚是基础。公司首先是独立的行政相对人，应对其自身的违法行为承担责任。在自然人独资有限公司中，股东常是法定代表人、执行董事和实际控制人，即“直接负责的主管人员”。生态环境主管部门判断是否对其个人进行处罚时，审查的“滥用控制权”“个人意志与公司意志混同”等事实，与民事诉讼中判断人格混同的事实高度重叠。

若公司人格独立，股东作为“直接负责的主管人员”，因其在单位违法中的决策和责任身份，仍可能被罚款，法律惩罚的是其个人行为和责任。若公司人格被否认（存在财产混同等），股东对公司的经营和环境违法行为有完全控制力和决策权，可认定其“滥用公司独立地位”“实际控制并主导了违法行为”，应适用“双罚制”。这既能惩罚个人过错，也否定其逃避法律责任行为，符合“责权利相一致”原则。

综上，自然人独资有限公司的人格独立性是动态命题，在法律原则上被肯定，制度设计上被约束，司法实践中被个案审查。唯一股东通常被认定为“直接负责的主管人员”，应成为双罚制中个人责任的承担主体。否认其适用性，既不合法理，也会削弱生态环境法律的威慑力和执行力，违背双罚制的立法初衷。

此外，需注意自然人独资有限公司与个人独资企业有区别。个人独资企业由一个自然人投资，财产归投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任，不适用双罚制。