台儿庄城南紧贴着大运河，河水深达2米，难以徒涉，城南关有一渡桥，桥南散落着一些农舍，再往南是田野了。台儿庄的主城区在大运河北，池峰城的31师镇守台儿庄，实际上是背水之战！
李宗仁深知台儿庄战略地位的重要，在选哪支部队守台儿庄上，颇费一番思量。最终他舍弃了装备精良的汤恩伯军团，选定了又一支“杂牌军”——孙连仲的第2集团军。孙连仲感动地对李宗仁说：“我第2集团军赴汤蹈火在所不辞，以报答李长官知遇之恩！”
台儿庄位于徐州东北70多里的大运河北岸，始建于明代。一座厚厚的城墙环绕，筑有6个城门。虽然自明清以来，这里因水陆交通便利，商贸兴旺，但直到20世纪30年代，它仍然是个普通小城，和鲁南其他小城没有什么大的区别。
如果不是1938年春天的那场大血战，没有那么多热血和牺牲，它至今仍是鲁南一座平平常常的小城。
1938年春，中日两军为何都把目光投到这里，不可逆转地发生激战，随后调兵遣将，爆发一场大血战呢？
首先，是它的地理位置特殊。
台儿庄在山东枣庄东北，它的西边和南边是运河，西北有铁路，东北有公路，是三种交通通道的交叉点。向西，一条大运河连接韩庄；向南，大运河又通向江苏。向西北，一条铁路通向枣庄，而后延续连接津浦铁路。向东北，一条公路通向临沂，而后分别通往潍坊和青岛。这样一个交通枢纽，在经济上是商贾汇集，在军事上则是争夺的要点。
其次，当时的敌我态势也使得台儿庄成为两军必争之地。
日军矶谷师团占领滕、临城后，原想沿津浦铁路直下，经韩庄直扑徐州，没想到在韩庄受阻。这时又传来从东线南下的板垣师团临沂受阻的消息，矶谷师团虽想独自争功，也得听从上司指令，分兵救援板垣师团。此时，对矶谷师团来说，迂回台儿庄是两全其美的，一可北上为板垣师团解围，二可与解围南下的板垣师团会合，两军合力迂回徐州。即使是独自插向徐州，从台儿庄南下之路，也要比从韩庄南下平坦顺畅。
矶谷廉介的眼睛紧紧盯向了台儿庄，李宗仁的目光也始终没有离开台儿庄。身为战区司令长官的李宗仁，对敌我态势的变化和台儿庄凸显的战略地位，岂能不明？他深知守住台儿庄及运河一线，是徐州保卫战的成败关键，也是在徐州战区打一仗胜仗的前提。台儿庄若失了，自己拟定的整个鲁南作战计划均告破产。
既然守住台儿庄是关系重大，那么，选哪支部队守台儿庄呢？李宗仁当时手中可以调动的生力军主要有两支，一支是汤恩伯第20军团，一支是孙连仲的第2集团军。
汤恩伯的第20军团是当时国民党军队中装备最好的，有重炮，有坦克，其拥有的德国造150毫米榴弹炮营，在当时中国军队中是独一无二的。武器好，人员也齐整，20军团下辖两个军，每军各辖两个师，军团另直辖一个师，全军共5个师，对外号称10万人，虽说有点夸张，七八万人还是足的。
这样一支强军是令人羡慕的，却又是令李宗仁头疼的。主要原因是军团长汤恩伯是蒋介石的得意弟子，唯蒋介石命令是从，而对战区长官的指令，则敷衍拖延。李宗仁在滕县之战时已经吃到苦头了。
让汤恩伯的20军团守台儿庄一线，李宗仁有点不放心。
不用20军团，只有用孙连仲的第2集团军了。
第2集团军与20军团相比，真是有点天壤之别了。
名称是集团军，编制下也有两个军，其实整个集团军只有2万多人，与20军团的实足8万人哪能并论？
人不多，装备却很差，重武器很少，枪械混杂，有的士兵仅有一把钢刀做武器。
第2集团军“名分”上也是杂牌军，它原属于西北军，1930年中原大战后，冯玉祥集团瓦解，孙连仲的部队被蒋介石收编，改为第26路军。抗日战争爆发，26路军又改建为第2集团军。
集团军司令孙连仲是河北雄县人，1893年出生，中学毕业后参加了冯玉祥的部队，因为头脑灵活作战勇敢，受到冯玉祥的赏识，在军中升迁很快，中原大战时他只有37岁，已经是军长了。部队被蒋介石收编后，蒋介石仍任他为军长。改建成集团军后，孙连仲又升为集团军总司令。
对这样一支人员不整装备较差的杂牌军部队，李宗仁拿它与兵强马壮的汤恩伯军团比较后，还是决定用它。因为，在作战中执行命令认真、作战坚决是最为可贵的，具有这种素质部队用起顺手，打起放心，而阳奉阴违投机取滑的部队，即使武器再好，也会误事的。就如生活中，质朴与油滑两种人做事的区别。
李宗仁舍弃汤恩伯而选孙连仲还有一个原因，那就是孙连仲的部队很善于防御作战。在军阀混战时期，几次著名的防御战，如南田之战、西安守城之战，都是孙连仲所在部队打的。抗日战争爆发后，孙连仲率军参加了长城喜峰口之战、罗文峪之战，均打得很出色。在太原会战的娘子关保卫战中，孙连仲的第2集团军负责扼守娘子关正面阵地，日军在飞机大炮的掩护下，多次发起猛攻，却始终未能突破孙连仲部队的阵地。
3月21日，李宗仁在第5战区司令部里召见了孙连仲。就和曾经召见邓锡侯、庞炳勋的过程一样，李宗仁仔细询问了第2集团军的需求，当场打电话给战区兵站，要求尽一切努力补充第2集团军的枪械弹药。
李宗仁对孙连仲说：“我这里凡是有的武器装备一定尽量给你补充。过两天中央还要下拨火炮给第5战区，这批火炮全部拨给你们。部队的人员空额先空着，以后我一定想办法给你补充。”
孙连仲感动地说：“有李长官关怀体恤，本部一定不负重托，守住台儿庄运河一线。”
李宗仁道：“我了解你们第2集团军，也相信你们是能够胜任这个重任的。你们在长城抗战、在娘子关保卫战中，打出了威风，全国人民为之敬仰，还望孙司令这一次教导全军，发扬虎威，再立辉煌战功，也为我第5战区争光！”
孙连仲一拍胸脯，对李宗仁说：“李长官，我这人一激动就不知道说什么了。李长官如此信任我第2集团军，我孙连仲赴汤蹈火在所不辞，以报答李长官知遇之恩！我别的也说不出来了，到时候你看我第2集团军吧！”
孙连仲带着重托，带着报国之心、报恩之心去了，当日率军赶赴台儿庄及附近地区。
知人善任，关心下属，恩威并重，这是李宗仁用人用兵一大特点。用真诚和体恤打动下属，使下属义无反顾地执行重任，使下属感恩戴德绝无二心。一支支被他人歧视的杂牌军，到了李宗仁手下，“脱胎换骨”成了钢铁之师。
血战滕县的王铭章师是这样。
死守临沂的庞炳勋军团是这样。
驰援临沂的张自忠军是这样。
现在，孙连仲的集团军也是这样。
所以后来有人说：徐州大血战的胜利，是因为有了李宗仁。
孙连仲的第2集团军下辖两个军：第30军和第42军。第30军下辖两个师：第30师和第31师，每个师只有5千多人；第42军更可怜，下面只有1个师：第27师，另外辖有1个旅：独立44旅。人数也都是只有几千人。掰着指头算计兵力后，孙连仲把全军分为四支：
第一支是第30师，防守台儿庄左翼运河阵地。
第二支是第27师，防守台儿庄右翼运河阵地。
第三支是第31师，进驻台儿庄，镇守全军防线中央。
第四支是独立第44旅，镇守台儿庄南，也就是台儿庄后面的运河桥，同时也作为全军的预备队，随时支援各个方向的作战。
四支部队，若论防守任务最重的应是镇守台儿庄的第31师，因为左右两个师都是据河而守，有运河作屏障；而第31师则是据守路口，面对南下之敌，首当其冲。
31师师长名叫池峰城，中等个，身材魁梧，他文化程度不高，打仗却很聪明。在孙连仲手下效力多年，常打胜仗，是军内有名的常胜将军。因为打胜仗多了，有些骄傲，同级的官他没看上几个，上级他也敢顶撞，为此他没少吃苦头，创下了9次当营长9次被撤职的纪录。
原因只有一个：骄横。
骄横是把双刃剑，这种性格的人，敢得罪人也敢打硬仗。为此孙连仲这一次又把池峰城放到最关键的地方。
池峰城也知道上级把他的师放在台儿庄的用意，台儿庄是整个第5战区作战的轴心，台儿庄若失守，整个第2集团军甚至徐州战区的战线都会动摇，所以无论如何必须守住。
池峰城到达台儿庄后，带着卫队沿城墙绕城走了一圈，仔细察看了城内城外的地形地势。台儿庄城内有12条街道，上万间房屋，所有房子都是用条石垒建，房基非常结实。
这个意外的发现让池峰城感到欣喜，城里这些石头房都是一座座堡垒啊！行！能够借此抵抗一阵了。他心中顿时感到有底了。
台儿庄城南紧贴着大运河，河水深达2米，难以徒涉，城南关有一渡桥，桥南散落着一些农舍，再往南是田野了。台儿庄的主城区在大运河北，池峰城的31师镇守台儿庄，实际上是背水之战！这是兵家大忌也。
池峰城当兵当官多年，岂能不知“背水之战”的含义？若说通常的防御布兵，面对台儿庄这样的地理位置，应该放弃台儿庄城区，在运河南岸据守。而孙连仲却要求31师全师守住台儿庄，显然是要把该师置于“死地”。
置于死地而后生，孙连仲是要31师与敌死拼。
没有退路！没有退路！池峰城重重地吐出了一口气。
死守不等于傻守，池峰城站在城墙上寻思了一会儿，做出如下部署：以一个加强团进入城内，据城垣死守；一个团放在城北，向峄县方向搜索前进，迫使南下之敌过早展开；一个团屯在运河南岸，担任预备队；其余部队摆在城外，牵制袭击敌人。31师的师部则设在城外西南角的火车站。
总体看，台儿庄城内屯兵不多，主要兵力放在城外，师部也在城外，这和滕县守卫战显然有很大的不同。
不是池峰城怕死，而是他擅长防御作战。城内兵少城外兵多，这样保持了机动力量，随时可以增援城内作战。城外屯兵，也减少聚积在城内遭敌炮火杀伤的损失。
军事上讲，这种防御作战叫“前轻后重”。
实战证明是有效的。
随后展开的台儿庄大战，中国守军恶战十余天而不溃，从用兵上讲，就是采用了这种“前轻后重”的兵力配置，31 师不断地“加油作战”，整个第2集团军也不断地向台儿庄内“加油”，白天打光了，晚上补；一个团打光了，再填进一个团，台儿庄内长时间维持着一个加强团的兵力。
池峰城刚刚部署完兵力，汤恩伯率20军团主力来到台儿庄。20军团在临城撤出战斗后，李宗仁决定将其转移至台儿庄东北方向的抱犊山区，计划当矶谷师团南下台儿庄时，20 军团从日军侧背出击，全力压迫日军于大运河北岸，然后据守运河一线的第2集团军实施反击，与20军团一起包围聚歼敌人。
在台儿庄北火车站，池峰城与汤恩伯见了面。寒暄几句后，汤恩伯带着指教的口气对池峰城说：“你只要能在台儿庄守住3天，就算完成任务了！”
“3 天？”池峰城不明其意。
汤恩伯以为池峰城做不到，问：“怎么？连3天都守不住吗？”
池峰城连忙回答：“能守住。就是一间间屋子拼，我也能守住3天！”
汤恩伯瞟了池峰城一眼，目光里仍含有怀疑，说：“就这样吧！你只要守住3天，我的军团就会出现在敌人的背后，狠狠地揍他一顿！到时候你就可以松口气了！”
池峰城有点不解，20军团为何要在3天以后才出现呢？作为下级，他又不便质询汤恩伯。汤恩伯看出池峰城的疑问，道出：“我20军团不是来缝补丁的，我是要打胜仗的。鬼子南下，我就攻击其侧背，鬼子不南下，我的85军就进攻枣庄，52军进攻峄县。3天时间一切都会见分晓的！”
池峰城明白怎么回事了，说：“请军团长放心，我一定完成任务，到时候我迎接贵军的到来！”
汤恩伯率军离去了。池峰城望着汤恩伯军团隆隆驶过的炮车，撇了撇嘴，心说你也太小看我了吧！好像就你的部队会打仗，我31师守个城都勉强？哼！老子不但会守，老子还会出击呢！
池峰城随即命令185团团长王郁彬，率全团向峰县搜索前进。池峰城不想屯在台儿庄城里等敌人上门来打，他还要主动出击，在台儿庄外围迫敌过早展开，和敌人纠缠上一阵子。
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