民国初年，甘肃境内军阀割据，局势混乱，全省被划分为“八镇”，各路地方军阀拥兵自重，各自为政，全然不听甘肃行省统一号令。这八镇之中，凉州、甘州、西宁、宁夏四镇由回族军阀掌控，陇东、陇南、河州、肃州四镇则归汉族军阀管辖，各镇之间壁垒分明，时而互相牵制，时而彼此攻伐，百姓深受战乱之苦，中央政令更是难以在甘肃落地。这种分裂割据的局面，直到国民军进入甘肃后，才被彻底打破，而一场围绕兰州展开的大战，也由此拉开序幕。
国民军入甘后，刘郁芬被任命为代理甘肃军务督办，肩负起统一全省军政的重任。上任之初，刘郁芬便深知甘肃局势复杂，若想站稳脚跟，必须拉拢部分地方势力，同时削弱不听号令的军阀力量。他首先争取到宁夏镇守使马鸿宾的支持，马鸿宾手握兵权且在回族军阀中颇有声望，得其相助，国民军在甘肃的根基初步稳固。随后，刘郁芬以整顿军纪为名，剪除了肃州一带不听调遣的军阀李长清，此举震慑了不少地方势力，肃州镇守使吴桐仁、河州镇守使裴建准见状，先后表达了对国民军的谅解与支持，刘郁芬的统一之路看似进展顺利，却也彻底触怒了陇东镇守使张兆钾与陇南镇守使孔繁锦。
张兆钾麾下兵力雄厚，是甘肃汉族军阀中的实力派，早有称霸甘肃的野心，对刘郁芬推行的统一军政政策极为抵触，认为其触及了自己的核心利益。他暗中派人侦察国民军的兵力部署与武器装备，摸清对方虚实，同时积极扩充军备，将韩有禄旅收编为自己的第五旅，壮大自身实力。为了形成反国民军联盟，张兆钾又派人联络陇南镇守使孔繁锦、驻临洮的第四混成旅长宋有才、驻阿干镇的游击司令黄得贵，以共同对抗国民军为诱饵，促成各方结盟。
恰在此时，早已被打倒的北洋军阀吴佩孚，妄图东山再起，自称十三省联军总司令，派人四处联络各地军阀，企图组建反国民军同盟。吴佩孚的代表花天一专程赶赴甘肃，与张兆钾、孔繁锦等人密谈，极力鼓动甘肃地方军队联手反冯，这无疑给张兆钾增添了底气。张兆钾认为时机成熟，无需再隐忍，当即决定率先起兵反抗国民军，一场席卷甘肃中部的兰州之战，就此爆发。
民国十四年四月初，张兆钾正式下达出兵命令，任命刘福生为前方司令，率领三个旅的兵力，从陇东出发，向西直扑兰州。孔繁锦随即响应，命令麾下旅长范连泌率领五营兵力，向陇西一带开进，配合张兆钾部夹击国民军。刘郁芬早已察觉张兆钾的异动，得知其起兵消息后，立刻做出部署，派遣旅长梁冠英率领所部赶赴定西以东的青岚山布防，严阵以待；同时下令张维玺旅出兵，攻打对兰州威胁最大的黄得贵部，双方在阿干镇展开激战，张维玺旅作战勇猛，很快便攻占阿干镇，解除了兰州南侧的直接威胁。
不久后，张兆钾部与韩有禄旅、范连泌旅、宋有才旅以及黄得贵残部正式组建甘肃联军，兵力远超兰州城内的国民军，随即对国民军发起大规模进攻，战火迅速蔓延至兰州外围各地。
五月十二日，张兆钾部的先头部队率先抵达定西境内，向国民军梁冠英旅驻守的西巩驿前哨阵地发起猛攻。西巩驿地势险要，是兰州以东的重要屏障，梁冠英旅官兵依托工事顽强抵抗，却难敌联军兵力优势，最终失守。拿下西巩驿后，联军士气大振，刘福生随即指挥部队向青岚山发起总攻。令人意外的是，刘福生采用的竟是极为古老的战斗队形，作战时由掌旗员举着军旗冲锋在前，后面跟着密集的士兵列队推进，这种战术在国民军的猛烈炮火面前不堪一击，刘部士兵伤亡惨重，进攻屡屡受挫。
久攻不下青岚山，刘福生改变战术，兵分两路：一路继续正面猛攻青岚山，牵制梁冠英旅主力；另一路悄悄向定西县城迂回，企图切断梁旅退路。韩有禄旅则从青岚山北沟绕道而行，直奔定西西北的十八里铺，计划与迂回部队形成合围，将梁冠英旅一举歼灭。危急关头，刘郁芬接到前线战报，当即下令梁冠英放弃青岚山与定西，率部迅速撤回兰州驻防，提前跳出了联军的包围圈。刘福生不费吹灰之力占领定西，误以为国民军怯战，随即率领部队继续向西推进，直逼兰州城郊。
面对甘肃联军的步步紧逼，刘郁芬迅速调整部署，将兰州周边的国民军全部集中，全力构筑防御工事，做好兰州保卫战的准备。具体布防如下：梁冠英旅扼守兰州以东的桑园子一带，这里是兰州东大门的咽喉要道；安树德旅驻守马架山至皋兰山一线，掌控兰州城南的制高点；张维玺旅驻守阿干镇，防范联军从南侧偷袭；督办公署手枪旅则作为预备队，随时待命支援各线。
尽管防御部署周密，但国民军的兵力短板也十分明显，除了梁冠英旅兵员充足、战斗力较强外，其余各旅均存在兵员短缺问题，武器装备也参差不齐，整体战力堪忧。刘郁芬深知仅凭现有兵力难以长期坚守，一边急电冯玉祥请求派兵增援，一边派人联络暂编第七师师长马鸿逵，令其率部进占固原，牵制张兆钾的后方兵力，缓解兰州压力。
五月十八日，甘肃联军对兰州发起全面进攻。刘福生指挥五个营的兵力，猛攻兰州以东的响水子峡口，梁冠英旅依托有利地形与坚固工事奋力抵抗，联军数次冲锋均被击退，伤亡惨重，始终未能突破峡口防线。韩有禄旅则调转方向，向马架山发起进攻，企图从南侧打开兰州东大门，双方在马架山展开激烈鏖战，阵地数次易手。经过一天血战，刘福生部终于攻占桑园子以南部分地区，韩有禄部也拿下了豆家山、沈家河、袁家营等地，国民军防线出现多处险情。
危急时刻，刘郁芬急调督署手枪旅增援梁冠英旅，组织兵力展开反击，经过殊死拼杀，成功夺回部分丢失的高地，双方在兰州东郊陷入相持局面。宋有才旅进占兰州南侧的关山（今七道梁）一带，与驻守阿干镇的张维玺旅遭遇，双方随即开战。宋部营长鲁大昌作战勇猛，力主死战到底，亲自率领部队冲锋陷阵，冲破张维玺旅的防线，沿着山脊快速推进，一举攻占了狗娃山山顶，居高临下威胁阿干镇。黄得贵则率领小股部队，趁夜暗偷袭阿干镇与岘子口，与张维玺旅展开激烈枪战，国民军腹背受敌，陷入极为严峻的作战形势，兰州城岌岌可危。
甘肃联军看似来势汹汹，实则内部矛盾重重。各路军阀皆囿于自身狭隘利益，只顾保全自己的实力，根本不愿协同作战。孔繁锦麾下范连泌旅进至临洮后，便按兵不动，坐观兰州战局成败，丝毫没有出兵增援之意；宋有才率领主力部队在七道梁一带停滞不前，一味等待观望，错失了趁国民军危急之际扩大战果的最佳战机，联军的进攻势头就此逐渐减弱。
五月二十一日，国民军张维玺旅集中全部兵力，向占领狗娃山的鲁大昌营发起反击。鲁大昌营虽人数不多，但作战顽强，数次击退国民军的进攻，双方激战三日，鲁营弹药耗尽，不得不与张维玺旅展开白刃战。可宋有才的主力部队始终按兵不动，拒不增援，鲁大昌孤立无援，无奈之下只得率部撤出狗娃山，退回七道梁。恰逢此时，甘州镇守使马瑞率领数百名骑兵抵达兰州，自愿援助国民军，刘郁芬喜出望外，当即下令马瑞骑兵配合张维玺旅，向七道梁的宋有才旅发起反击。
宋有才旅本就军心涣散，面对国民军的猛攻毫无抵抗之力，很快便不支溃败，向临洮县北的中铺撤退。黄得贵部在混战中被歼灭大半，只剩下不足百人的残部，狼狈溃逃至榆中县的羊寨、马坡一带，最终投归韩有禄麾下。刘福生见南线联军溃败，担心自己陷入孤立无援的境地，当即改变作战决心，率部撤至榆中县金家崖，这一举动导致韩有禄旅两翼完全暴露，无奈之下只能撤出战斗，向后退守定远驿，兰州外围的危急局势就此解除。
就在兰州战局出现转机之际，冯玉祥派出的援军陆续抵达。五月二十四日，郑大章骑兵旅从绥远星夜兼程赶到兰州，为国民军注入强劲战力；没过几天，吉鸿昌旅与谷良友旅也先后抵达，国民军兵力得到极大补充，士气大振。刘郁芬见援军到齐，当即决定由守转攻，调集主力部队对甘肃联军发起全面反攻，兵分南北两路展开追击。
南路以张维玺为指挥官，率领其麾下部队、安树德旅以及刘存简手枪旅一部，向西追击宋有才与范连泌部。大军行至新添铺时，与宋有才旅遭遇，双方展开激战，国民军战力碾压对手，重创宋有才旅，随后沿着洮河继续追击。宋有才残部一路溃逃，在三十里铺、二十里铺稍作抵抗后，便退守临洮城，与范连泌旅会合。张维玺指挥三个旅的兵力紧随其后，对临洮城发起猛攻，宋有才无力抵抗，率残部向岷县逃窜，范连泌旅则退往陇西。此役，国民军大获全胜，打死打伤宋、范两旅近千人，俘虏千余人，缴获大量枪炮弹药，南线联军彻底溃败。
东路则以孙良诚为指挥官，统领梁冠英、吉鸿昌、谷良友、郑大章等旅，向榆中地域的甘肃联军发起反攻。孙良诚素来以勇猛善战闻名，每逢战事必身先士卒，亲自率领部队冲锋陷阵。在他的指挥下，国民军攻势凌厉，接连攻克金家崖、定远驿、甘草店、车道岭等地，刘福生、韩有禄等部节节败退，一路向定西逃窜。五月底，国民军攻克定西城，随后乘胜追击，直逼会宁，甘肃联军残部无力再战，纷纷溃散投降。
至此，历时三个多月的甘军与国民军兰州之战宣告结束。经此一战，甘肃境内反抗国民军的地方军阀势力遭受重创，张兆钾、孔繁锦等主力军阀元气大伤，再也无力与国民军抗衡。刘郁芬借此战彻底掌控甘肃军政大权，打破了甘肃长期割据的局面，为国民军在甘肃的统治奠定了坚实基础，也让甘肃的局势逐渐趋于稳定，结束了此前各路军阀互相攻伐的混乱状态。
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