近年来，随着金融监管力度的不断加大和司法实践的持续深化，一批新型金融犯罪案件浮出水面，不少企业因对法律边界把握不清、合规意识淡薄，无意间触碰了刑事红线，不仅导致企业财产损失、声誉受损，相关责任人还面临牢狱之灾。畅森律所刑事法律事务团队结合《刑法》规定、最新司法解释及司法实践动态，为企业管理者梳理经营中可能涉及的金融刑事犯罪核心问题，明确易被忽视的风险点，并提出针对性预防建议，助力企业依法合规经营。
*具体案例 具体分析 法律科普 仅供参考
一、概述
企业金融刑事犯罪，是指企业在资金融通、金融交易、财务管理等经营活动中，违反国家金融管理法律法规，破坏金融秩序，情节严重构成犯罪的行为。此类犯罪具有专业性强、隐蔽性高、链条化明显等特点，不仅侵犯国家金融管理秩序，还可能损害投资者、债权人等多方合法权益。
站在企业法律服务的专业视角，结合近年司法实践案例研判，我们发现企业涉金融刑事犯罪正呈现两大显著新态势：
一是犯罪手段迭代升级，隐蔽性与迷惑性持续增强，借助互联网、虚拟货币等新型载体的犯罪行为愈发凸显，手段更趋隐蔽化、多样化。典型如利用虚拟货币完成跨境非法支付结算、依托互联网平台包装“金融创新”项目开展非法集资或非法吸收公众存款等，此类行为往往披着“新业态”外衣，极易误导市场主体卷入风险。
二是犯罪链条呈现全链条延伸、多主体交织的特征，从资金筹集、中转转移到最终洗白，各环节环环相扣，参与主体涵盖发起企业、中介服务机构、技术支持方等多元主体，利益勾连复杂，直接导致案件的侦查取证、责任认定难度大幅提升。
最高人民检察院近期明确提出“全链条追诉金融犯罪”的工作要求，这一司法导向释放出清晰信号：金融犯罪追责不再局限于直接作案主体，而是覆盖全链条各参与环节——不仅要严厉追究直接实施犯罪的企业及责任人员的刑事责任，更要对为犯罪提供资金通道、技术支持、合规背书等帮助的中介机构和个人从严追责。由此可见，当前金融刑事监管已进入“全链条、无死角”的从严阶段，这无疑对企业的金融合规管理提出了更高标准、更严要求。企业唯有建立覆盖资金流转全流程的合规审查机制，才能有效规避刑事法律风险。
二、企业经营中常见罪名解析
《刑法》及相关修正案、司法解释明确了多种与企业经营相关的金融刑事罪名，以下结合最新司法实践，对其中最常见、风险最高的罪名进行详细解析。
（一）非法吸收公众存款罪
这是企业经营中最易触碰的金融犯罪罪名之一。
根据《刑法》第一百七十六条规定，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，构成此罪。
单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。
根据最新司法解释，“非法吸收公众存款”需同时具备“非法性、公开性、利诱性、社会性”四个特征：未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；通过网络、媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
【实务误区】
误区一：“向熟人吸收资金就不构成犯罪”。
实践中我们曾经遇到有当事人认为，仅向员工、亲友等熟人圈层吸收资金无需担责，但如果通过熟人圈层不断扩散，资金吸收范围突破初始熟人圈，最终覆盖不特定多数人的，仍会被认定为符合“社会性”特征，构成非法吸收公众存款。
误区二：“有真实经营项目就不违法”。
即便企业将吸收的资金用于真实生产经营，只要同时具备“非法性、公开性、利诱性、社会性”四个特征，仍可能构成此罪，真实经营用途仅可作为量刑情节考量，不能否定犯罪成立。
误区三：“以‘投资入股’‘众筹’名义就不属于吸收存款”。
以“虚拟货币投资”“养老理财”“众筹建房”“股权众筹”等名义，实质承诺固定回报、还本付息，而非共担经营风险，仍会被认定为变相吸收公众存款。
【典型案例摘要】
廖某等人非法吸收公众存款案（养老服务领域）
基本案情：2014年以来，廖某等人以其实际控制的某养老院为名，将服务分为六个等级的“预付卡”“会员卡”，宣称客户交纳不等金额预定金即可享受养老入住优惠和年化8%—11%的“福补”（利息），并承诺3年后退还本金。通过线下推介、老客户介绍等方式向社会公开宣传，主要吸引老年人群体投资。
截至案发，共吸收资金约4亿元，涉及参与人3000余名（60岁以上老年人占比达80%），吸收资金部分用于养老院运营，其余用于兑付前期本息。
裁判要点：法院认为，该养老院未经金融监管部门许可，以提供养老服务为幌子，通过公开宣传方式向社会不特定对象吸收资金，承诺固定回报，符合非法吸收公众存款罪的“四性”特征，构成非法吸收公众存款罪。
【企业自查清单】
- 是否存在未经金融监管部门许可，以任何名义向社会公众吸收资金的行为？
- 是否通过网络、媒体、推介会、传单、短信等公开方式宣传融资信息？
- 是否向投资者承诺固定回报、还本付息，而非共担经营风险？
- 资金吸收对象是否突破特定圈层（如仅员工、亲友），扩展至不特定公众？
- 是否存在以“虚拟货币投资”“养老理财”“众筹”等名义变相吸收资金的情形？
- 吸收的资金是否专款专用，是否存在拆东墙补西墙、用于偿还前期债务的情况？
二、票据诈骗罪、金融凭证诈骗罪
根据《刑法》第一百九十四条规定，明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；冒用他人的汇票、本票、支票的；签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，构成票据诈骗罪。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，构成金融凭证诈骗罪。
企业在日常经营的资金结算环节，易触碰此类罪名，比如说，部分企业为缓解资金压力，可能签发空头支票、使用虚假的银行存单进行质押融资等。
需要注意的是，此类犯罪的构成以“明知”为前提，但司法实践中，若企业对票据或金融凭证的真实性未尽到合理审查义务，且从中获取了非法利益，仍可能被推定为主观明知。
【实务误区】
误区一：“签发空头支票只要后续补足资金就没事”。
签发空头支票本身即属于票据诈骗罪的客观行为之一，只要实施了该行为并意图骗取财物，即便后续补足资金，也不影响犯罪的成立，仅可能作为量刑情节考量。
误区二：“对票据真实性‘不知情’就可以免责”。
司法实践中，对“明知”的认定不仅包括明确知道，还包括应当知道。若企业在使用票据或金融凭证时，未尽到基本的审查义务（如未核实票据签章、日期、资金保证等信息），且通过使用该票据获取了非法利益，法院可能推定其主观上具有明知。
误区三：“借用他人票据使用不构成犯罪”。
未经票据权利人同意，冒用他人票据进行结算、融资等活动，若意图骗取财物，即构成票据诈骗罪，无论是否存在“借用”名义。
【典型案例摘要】
宋某等人票据诈骗、违规出具金融票证案
基本案情：A公司法定代表人宋某，在A公司员工胡某帮助下，虚构两公司业务交易，制作虚假业务合同。宋某通过贿赂、串通等方式，促使三家银行的客户经理在未核查合同真实性的情况下，违规为其办理银行承兑汇票。宋某通过“拆东墙补西墙”方式，用新办理的承兑汇票兑付旧汇票或偿还融资，先后骗取三家银行承兑汇票共计5.6亿元，截至案发尚有多处敞口未归还。
裁判要点：法院认为，宋某等人明知无真实交易背景，仍虚构合同骗取银行承兑汇票，主观上具有非法占有目的，客观上实施了票据诈骗行为，构成票据诈骗罪；涉案银行客户经理未履行审查义务，违规出具金融票证，构成违规出具金融票证罪。二审法院分别判处宋某及三名银行客户经理有期徒刑三年至五年六个月不等，并处罚金。
【合规自查清单】
- 是否建立票据及金融凭证管理制度，明确审查流程和责任人员？
- 使用票据前，是否核实票据的真实性、有效性（如签章、日期、金额、资金保证等）？
- 是否存在签发空头支票、无资金保证的汇票、本票的情形？
- 是否存在使用伪造、变造、作废的票据或金融凭证的情况？
- 是否存在冒用他人票据、金融凭证进行结算或融资的行为？
- 财务人员是否具备票据业务专业知识，是否定期开展合规培训？
三、非法经营罪
根据《刑法》第二百二十五条规定，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务的，构成非法经营罪。近年来，随着虚拟货币市场的发展，利用虚拟货币进行非法支付结算的行为被纳入此罪规制范围。
【实务误区】
误区一：“虚拟货币交易是正常商业行为，不违法”。
我国明确禁止任何虚拟货币的代币发行融资以及交易炒作活动，利用虚拟货币开展非法支付结算、兑换等业务，属于未经国家有关主管部门批准的非法经营行为，依法构成非法经营罪。
误区二：“作为境外虚拟货币平台代理不涉及国内违法”。
即便境外虚拟货币平台在其所在地未被禁止，但其代理在我国境内开展虚拟货币交易、支付结算等业务，违反我国金融监管规定，仍会被认定为非法经营行为。
误区三：“仅提供技术支持不构成非法经营罪”。
明知他人利用虚拟货币开展非法支付结算业务，仍为其提供技术开发、平台维护、资金划转等帮助的，构成非法经营罪的共犯。
【典型案例摘要】
周某某、陈某等人非法经营案
基本案情：2022年10月至2024年5月，周某某、陈某成为境外非法虚拟货币交易平台代理后，组织姚某等人利用本人及亲友银行卡在平台注册账号，以泰达币、OK币为媒介开展虚拟货币与人民币的支付结算业务。平台以交易额1%左右的佣金为诱饵吸引“跑分”人员参与，搭建资金通道，涉案80余人257个银行账户，总金额达1.5亿元，其中36个账户关联70余件电信网络诈骗案件。
裁判要点：法院认为，周某某、陈某未经国家金融监管部门批准，利用虚拟货币开展非法资金支付结算业务，严重扰乱国家金融市场秩序，构成非法经营罪。综合涉案金额、关联诈骗案件情况等情节，分别判处二人相应有期徒刑，并处罚金，违法所得予以追缴。
【合规自查清单】
- 是否存在未经批准经营证券、期货、保险业务的情形？
- 是否涉及虚拟货币交易、兑换、支付结算等相关业务？
- 是否为境外虚拟货币平台提供境内代理、技术支持、资金划转等服务？
- 是否存在规避外汇管制、金融监管的非法支付结算行为？
- 是否对合作方的业务资质、经营活动进行合规审查，避免卷入非法经营活动？
- 是否定期开展金融合规培训，确保员工了解非法经营相关法律风险？
三、易被忽视的金融犯罪风险点
上述犯罪手段隐蔽化、链条化的新趋势，具体渗透于企业日常经营与"创新"活动中，使得一些传统模式下不被重视的行为，如今已成为刑事风险的高发区。企业管理者需重点关注以下易被忽视的风险点：
（一）虚拟货币相关业务风险
部分企业认为虚拟货币交易是“新兴投资领域”或技术中立的工具，但实际上，为追求高额利润，参与或协助开展虚拟货币与法定货币的兑换、支付结算等业务，正是犯罪手段借助新型载体迭代升级的典型体现。
但根据最新司法实践，虚拟货币不是法定货币，其交易炒作活动存在极大法律风险，未经批准开展虚拟货币支付结算业务的，可能构成非法经营罪；若协助上游犯罪团伙转移资金，则可能构成洗钱罪等共犯。如湖北广水市的案例中，仅作为虚拟货币交易平台代理，就因非法支付结算业务被追究刑事责任，此类披着“科技外衣”的行为应引起企业高度警惕。
（二）财务操作中的隐性风险
一些企业为美化财务报表、获取融资，或完成业绩对赌，在财务操作中采取“跨期确认收入”“虚假平账”“隐匿关联交易”等方式调整财务数据，认为这些只是“会计技巧”或者行业潜规则，并不构成犯罪。
但根据2024年最高检《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，此类行为若情节严重，可能构成违规披露、不披露重要信息罪或隐匿、故意销毁会计凭证罪。此外，企业在融资过程中向金融机构提供虚假财务报表，若骗取贷款数额较大，还可能构成骗取贷款罪。
（三）互联网金融创新业务风险
部分企业借助互联网平台开展“众筹融资” “供应链金融”“消费返利”等业务，但这种行为实际上同样是利用互联网平台，使得传统犯罪升级的表现。若未取得相关金融牌照，且未遵守监管规定，可能被认定为非法吸收公众存款罪或非法经营罪。
例如，某企业以“供应链金融”为名，通过互联网平台向社会公众募集资金，承诺高额回报，最终因构成非法吸收公众存款罪被查处。需要注意的是，即使企业将募集资金部分用于生产经营，只要符合非法吸收公众存款罪的构成要件，仍会被追究刑事责任。
（四）关联交易中的利益输送风险
企业控股股东、实际控制人或高级管理人员（以下统称“核心管理人员”）凭借其对企业的控制权或职务影响力，利用职务便利操控关联交易，是实践中常见的违法违规情形。
从具体行为模式来看，核心管理人员通过关联交易实施的利益输送主要表现为两类：
一是直接转移企业资产，例如以“无偿赠与”“低价转让”“委托管理”等名义，将企业的核心固定资产、无形资产、资金、债权等优质资产转移至关联方名下，关联方无需支付合理对价或仅支付远低于市场公允价的对价，直接导致企业资产缩水；
二是以明显不公平的价格开展交易，包括高价从关联方采购原材料、设备等生产资料（远超市场同类产品价格，增加企业经营成本），或低价向关联方销售产品、提供服务（低于市场合理售价，减少企业经营收益），通过非公允的交易定价实现利益从企业向关联方的倾斜。
若上述行为达到情节严重的标准，将可能构成刑事犯罪，其中最常见的是职务侵占罪与挪用资金罪。此外，若关联交易涉及内幕信息，还可能触发内幕交易罪的法律风险。此处的“内幕信息”特指与企业经营、财务、重大投资决策等相关的、尚未公开且可能对企业证券价格产生重大影响的信息，例如企业拟进行重大资产重组、重大关联交易标的金额占企业净资产比例较高等信息。
四、企业金融刑事犯罪预防策略
防范金融刑事犯罪是企业可持续发展的前提，结合最新监管要求和司法实践，企业可从以下五个方面构建预防体系：
（一）建立健全合规管理体系
根据2024年12月国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》，企业应建立“分级管理、逐级负责”的合规管理架构，明确董事会、高级管理人员、各部门及分支机构的合规责任。具体而言，企业应制定专门的金融业务合规管理制度，明确禁止性规定；设立合规管理部门或指定专人负责合规工作，对企业的融资、投资、资金结算等金融相关业务进行全流程合规审查；将合规管理质效纳入部门和员工的考核体系，与评优评先、职务晋升直接挂钩，形成“合规创造价值”的企业文化。
（二）强化重点领域风险管控
针对易发生金融犯罪的重点领域，企业应建立专项管控机制：一是资金融通环节，严格遵守融资审批程序，杜绝通过虚假材料骗取贷款、非法吸收公众存款等行为；二是财务核算环节，严格按照会计准则进行账务处理，妥善保管会计凭证、账簿等资料，杜绝财务造假、隐匿销毁财务资料等行为；三是新兴业务环节，对于虚拟货币、互联网金融等新兴领域的业务，先进行合规论证，确认符合国家法律法规和监管要求后再开展，避免触碰法律红线；四是关联交易环节，建立关联交易回避制度和公平交易审查机制，防止利益输送。
（三）加强合规培训与法治教育
企业应制定年度合规培训计划，将金融刑事法律知识作为培训重点，覆盖全体员工，尤其要加强对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务、融资等关键岗位人员的培训。培训内容应结合最新司法解释和典型案例，如虚拟货币相关犯罪、财务造假犯罪等新类型案件，让员工明确法律边界，增强风险防范意识。同时，企业可定期邀请法律专家开展法治讲座，解答员工在实际工作中遇到的法律问题，提升全员法治素养。
（四）完善监督问责与风险预警机制
企业应建立内部审计监督机制，定期对金融相关业务进行审计，及时发现和纠正违规行为；设立举报渠道，鼓励员工举报违法违规线索，对举报属实的给予奖励，形成内部监督合力。同时，利用数字化、智能化手段建立风险预警系统，对资金流动异常、财务数据异常、关联交易异常等情况进行实时监测，及时发出风险预警，实现风险早发现、早处置。此外，企业应加强与金融监管部门、司法机关的沟通对接，及时了解最新监管政策和司法动态，主动配合监管检查，防范化解潜在风险。
（五）规范责任人员履职行为
企业应明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的履职边界和法律责任，避免其利用职务便利实施金融犯罪。对于重大金融业务决策，应严格执行集体决策程序，杜绝个人单独决策；建立责任追究机制，若相关人员因失职、渎职导致企业发生金融犯罪，除追究其刑事责任外，还应追究其民事赔偿责任，形成“不敢违规、不能违规、不想违规”的约束机制。
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