马步芳领导的马家军在西北盘踞多年，主要活跃在青海甘肃宁夏一带。这支部队从清末起就逐步壮大，分成青海和宁夏两大派系，马步芳马鸿逵马鸿宾各据一方。他们以骑兵为主，战斗力强，经常与周边势力交锋。1933年，马家军集结五万人击败孙殿英七万大军，靠地形设伏和突击取胜。这次冲突让外界认识到他们在西北的根基深厚，中央政府不得不谨慎对待。
1936年，西路军两万精锐进军西北，开辟苏联补给线。马家军控制河西走廊，武器占优，调动十五万骑兵反复袭击。西路军补给跟不上，当地民众虽不满马家军，但无力援助。几个月内，西路军损失大，七千人阵亡，一万二千人被俘，其中六千人遭杀害。妇女团成员被俘后多遭侵犯，仅少数逃脱。这段对抗加深了双方的积怨。
1945年内战爆发，解放军推进西北。马家军顽抗，但装备和人数不敌。马步芳马鸿逵携财产逃国外，马继援率残部在兰州战役中败退。彭德怀指挥歼灭两万七千人，多为基层士兵，军官潜逃。兰州解放后，俘虏经改造加入解放军。马步芳从境外联络旧部，威逼利诱制造事端。1949年底，一名士兵借探亲集结土匪袭击车队，杀十几人。彭德怀下令剿匪，打击残存武装。
1950年代初，西北小规模冲突频发，均被镇压。马家军残部利用民族宗教拉拢民众，走私武器。境外势力如美国印度中东提供支持，国民党特务渗入。1958年春，甘南紧张，马家军旧部与地方武装结合，煽动民众。叛乱从甘南蔓延临夏，马步芳故乡成焦点。叛军动员九十六乡镇，人数达数万，占领村镇，袭击政府。
步兵十一师主力调甘南，临夏仅剩炮兵305团和少量地方部队。叛军抓住空隙，集结重兵推进。305团一千多人，能作战七百左右。他们停止运输，进入防御。叛军从东乡汪家集起，半月扩至六千人，设卡阻援。叛军携步枪刀矛，利用山地掩护，先占外围如广河和政，迫守军退核心。
叛军头目分路进击，熟悉地形，夜间试探防御。305团挖工事，调整炮位。叛军进攻密集队形，解放军用照明弹暴露位置，炮击击退，造成伤亡。白天叛军用人海推进，封锁补给，切断水电。305团节省弹药，针对指挥点射击，派出小队扰敌后，破坏运输。
连续几天，叛军多次冲锋受阻，伤亡增。转入围困，散布谣言瓦解士气。305团战士轮班，补充本地资源，民兵协助。叛军调更多人，设伏击圈。305团弹药耗大，伤员多，仍坚守。小队夜出焚粮草，打乱节奏。叛军内部分歧，部分逃散。
叛军避免硬拼，分散骚扰外围。305团加强巡逻，巩固防线。民兵情报助识动向。叛军用天气偷袭，被火力网挡。305团优先护关键位。战斗胶着，双方消耗。叛军疲态显，无法突破。
八月二十五日，增援抵达，包括134师、临夏军区部队、铁路公安第九团。携弹药装备，与305团联络。联合反攻，步兵推进，炮兵覆盖，高炮压制。叛军防线破，阵地失。解放军切退路，追击。
战斗扩周边，叛军散逃。解放军分兵围剿，歼主力。持续两月多，至1959春，叛军溃。歼灭一万零三十四人，击毙三千二百六十八人，俘一千六百一十八人。临夏恢复秩序，民众生产。马家军残部瓦解，无威胁。
这场叛乱源于旧军阀残留和境外干扰，解放军靠组织和装备胜。后续加强边控，肃隐患，促进民族团结，确保西北稳定。政府推进政策，区域发展。
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