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胜诉债权受让人因执行不能另诉主张债权

应受法律限制

——《周某昭诉李某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》解读

关于债权转让受让人的权利保障与实现路径，我国现有立法虽对受让实体权利范围的确定原则及受让人诉讼承继的程序保障作出一般规定，但对受让人能否直接行使原债权人享有的诉权却缺乏系统规范，由此导致司法实践中债权转让后因诉讼主体资格、程序衔接等问题产生诸多争议，法院审理过程中亦长期存在意见分歧。具体到胜诉债权的受让人因执行不能另诉主张债权应否受保护的问题，湖北省高级人民法院（2025）鄂民申2480号民事裁定，就周某昭诉李某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，裁定驳回周某昭的再审申请。裁判要旨明确：“执行程序中转让胜诉债权，受让人因受让债权执行不能，另诉主张实现债权，应受到相应的法律限制。如认定受让人突破债的相对性、或超过受让的原权利范围主张债权、或受让人的诉权行使实为规避原生效判决的既判力，则受让人另诉主张债权的请求，因违反法律对受让人权利行使的限制性规定，依法应不予保护。”

该案从维护诉讼程序稳定性出发，明确胜诉债权受让人另诉主张债权应受法律限制，兼顾释明其有权变通采用其他合法的权利救济路径。该案既可作为统一今后类案审理思路的参考，又能为受让人的诉权行使及权利实现提供有益借鉴与规范指引。

一

胜诉债权受让的权利范围有法律明文规定给予限制

民法典第一百一十八条规定：“债权是……权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。”该规定明确债权债务关系相对固定，债权受让人不能随意突破债的相对性向特定债务人以外的人主张债权，除非法律另有规定或者当事人有特别约定。

民法典第五百四十七条又规定：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。”该规定明确受让人取得债权时，同时取得与债权有关的从权利，并隐含受让人的权利范围由原债权范围（包括主债权和从权利，但专属权利除外）决定的当然之义。该规定“但书”明确“专属于债权人的从权利”不能随债权同时转让，故对从权利的范围界定，直接决定或影响受让人的权利范围延伸程度，以及受让权利的实现与相应程序保障。

从权利是为担保或辅助主权利的实现而存在的权利，根据“从随主转”原则，债权转让时，除非法律另有规定或当事人另有约定，从权利同时转让给受让人，无须再由当事人就此作出约定。但是，“专属于债权人的从权利”是与债权人的身份、资格或特定关系紧密相连的、具有相应人身属性或与债权人不可分离性的权利，具有“专属性”，故法律特别规定不能将之脱离原债权人独立存在或有效行使。因此，上述规定“但书”明确“专属于债权人的从权利”不随主债权一同转让，“专属性”权利通常由法律明确规定或根据当事人之间的特殊约定产生。

我国法律虽未对债权转让的权利范围是否包括与实现债权有关的诉权作出系统规定，但根据立法精神，债权人享有的相关诉权如果与债权人的身份、资格及特定关系（当事人恒定、债权债务相对性及生效判决的既判力等）密切相关，应认定是债权人的“专属性”权利，故债权人享有的相关诉权不必然随债权一并转移给受让人。同理，胜诉债权的受让人取得的权利范围亦不必然包括原债权人享有的相应诉权。

周某昭受让的权利范围确定，除应受其与裴某之间关于债权转让的特别约定约束外，还应受620号生效判决的法定拘束。胜诉债权是裴某对何某花、严某、罗某娜三人享有的个人债权，周某昭只能基于该债权转让事实，向特定义务人（即何某花、严某、罗某娜）主张权利。周某昭突破相对的债务人（即李某、王某）另诉主张债权，超越了其受让的权利性质、内容、对象和范围主张权利，应不受保护。

二

胜诉债权受让人诉讼承继应受法定诉讼程序的限制

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”该规定明确了民事诉讼程序中的“当事人恒定原则”。诉讼中争议的民事权利义务转移，既不影响原当事人的诉讼主体资格和诉讼地位，生效裁判对受让人亦具有拘束力。受让人如参加诉讼，则需向法院申请替代转让人承担诉讼，或申请作为第三人参加诉讼。因此，受让人虽可通过意思自治受让实体权利，但涉及诉讼地位承继，其对诉讼程序的参与或控制，需依赖转让人配合及经人民法院审查许可。

关于胜诉债权受让人能否直接继受原债权人诉讼资格的问题。《民事诉讼法解释》第三百七十三条规定：“……判决、调解书生效后，当事人将判决、调解书确认的债权转让，债权受让人对该判决、调解书不服申请再审的，人民法院不予受理。”该规定明确了判决生效后受让胜诉债权的受让人无权申请再审，既包含受让人不能直接取得对生效判决的申请再审诉讼资格，亦隐含其受生效判决既判力法定拘束之意。因此，债权人对生效判决享有的申请再审权系“专属于债权人自身的权利”，不应视为与债权有关的从权利一同转让给受让人，与申请再审权性质类似或实质相同的诉权，亦应理解同样受限。

判决生效后转让胜诉债权，受让人依法取得与债权有关的从权利，因不包括取得与实现债权相关的诉权，其债权实现只能依照法定程序进行。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”胜诉债权的受让人有权变更成为申请执行人，替代原债权人（申请执行人）继受享有其对应的权利、义务与责任，但相关诉权行使须符合法律规定的诉讼程序及条件，即应受法定诉讼程序的限制。

周某昭受让裴某的胜诉债权，有权成为申请执行人，但无权对生效判决申请再审，同样不能当然取得裴某对原债权享有的相关诉权及相应的诉讼主体资格。周某昭另诉主张债权实为变相否定原生效判决的既判力，亦不应受保护。

三

胜诉债权受让人的诉权行使受法律限制符合法理内涵

（一）诉权是公法上的程序性权利，行使受司法审查限制

当事人诉权行使的核心是启动司法救济程序，以保障其相应权利实现。诉权作为公法保障的程序性救济权利，应由人民法院审查决定才能合法行使。民事诉讼法第一百二十二条规定了起诉的四个法定条件。诉权行使除应当满足法定的起诉条件外，还应由人民法院依职权结合其他法律规定综合审查。受让人的诉权行使，亦只有同时满足法律规定的诉讼程序和法定的起诉条件，才可能通过人民法院审查及受保护。特别是，诉权与当事人的诉讼地位直接绑定，与当事人具有不可分割的人身属性，诉讼主体资格并非可通过当事人约定自由转让，否则可能因诉权滥用而导致产生诉讼主体混乱、讼争范围不固定、抗辩对象不明、程序安定性受损、违背“债的相对性”或“不告不理”或“一事不再理”原则等与诉权法理内涵相悖的严重后果。

对于受让人行使诉权的司法审查，应着重从法律对于相关诉权的行使有无禁止性规定、当事人之间有无诉权转让的约定或者相关约定是否有效等展开。如人民法院审查认定受让人起诉违反法律的禁止性规定、主体不适格、程序不合法、实体权利状态不具备、非善意或诚信行使诉权等，则可从诉权行使的程序专属性、或诉权本身的人身依附性、或诉权行使缺乏受保护的实体权利状态等方面，直接认定其诉权行使违法。如受让人未提供有受让诉权的直接依据，则人民法院仅从当事人的诉权行使是否违反法定的诉讼程序或条件进行司法审查即可。

因此，诉权的转移必须满足法律规定的程序要件，诉权不因当事人约定而自动获得，亦不属债权转让的从权利而随债权自动一同移转给受让人。胜诉债权受让人可通过法律规定或当事人的约定程序依法承继参与诉讼，避免因对程序失控而影响受让权利的实现。但同时，为防止诉权滥用或恶意诉讼，对于受让人诉权的行使妨害到诉讼程序的正当性或损害了对方当事人合理预期与合法抗辩权益时，人民法院可不予保护。

（二）受让人另诉不得实质规避或突破生效判决的既判力

法律规定受让人诉讼承继需经由人民法院审查决定，原则上，债权受让人取得实体权利，须不改变当事人恒定原则及满足诉讼承继的法定程序。因此，受让人另诉须在维护程序安定的前提下实现其权利义务转移，才能经人民法院审查通过。

生效判决的既判力，原则上仅约束原案当事人（原告、被告及特定继受人），除非经由法律规定的特别诉讼程序保障并经人民法院裁决变更，否则，当事人不能自行决定而随意将生效判决的效力扩张至案外第三人。也因此，胜诉债权受让人另诉行使权利，如无法律明文规定，即便当事人之间对诉权行使作出特别约定，人民法院审查时仍须结合立法精神对之进行限制：

一是从坚持“生效判决的既判力不得随意突破”的主观认识角度。人民法院不允许胜诉债权的受让人直接变更原债权债务关系相对的债务人起诉，兼顾对突破生效判决既判力和违反“一事不再理”原则的双重考量。原判决既已对争议的债权债务关系作出了终局裁判，受让人再就实现同一债权为由另行起诉，视同重复起诉，如受让人的起诉无其他事实依据，人民法院可依法不予受理。

二是从坚持“当事人恒定原则”的刚性角度。法律规定原判决效力自动及于承继诉讼的受让人。胜诉债权的受让人，仅被立法赋予申请变更承继让与人的地位参与到原执行程序及概括承受相关执行利益及其法律后果，而无权以另诉的方式随意改变债的相对责任主体、性质及内容。如人民法院通过司法审查认定受让人另诉实质是规避生效判决的既判力，则对其诉讼请求应不予保护。

裴某对武汉华某信公司的公司债权因公司已被注销，生效判决确定的是公司清算组成员与裴某之间形成的个人债权债务关系，特定义务人明确且固定。周某昭受让的是个人债权，另诉要求确认公司股东对公司债权承担连带责任，实质是突破生效判决既判力的边界。法律规定胜诉债权的受让人无权对生效判决申请再审，从“举轻以明重”角度推理，周某昭另诉主张债权，自不应受保护。

四

胜诉债权执行不能时受让人可变通采用合法救济路径

即便胜诉债权的受让人通过另诉主张其执行不能的债权受到法律限制，但结合法律体系化解释，受让人仍享有通过其他合法路径变通救济的权利。

周某昭受让的个人胜诉债权，即使不能通过执行程序实现权利或其另诉不受保护，但并不影响其可变通采用其他合法路径另行主张权利。例如，周某昭其可以通过变更、追加被执行人程序或者向让与人请求承担权利瑕疵担保责任，甚至通过追究被执行人拒不执行判决、裁定罪等形式，以保障其受让债权的顺利实现。

综上，诉权作为公法保障的程序性救济权利，不自动随债权一同移转给受让人。受让人的诉权行使，须经人民法院司法审查通过才能合法行使。债权受让人因诉讼主体资格、后续诉讼程序衔接、实体权利救济路径等产生争议后，人民法院应当严格区分程序审查（起诉条件）与实体审理（胜诉权）的法定保护程序与路径，对应区分认定处理，力争实现定分止争、个案公正与效率、“三个效果”的动态平衡。

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郭军律师

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