成吉思汗：本名铁木真，乞颜部可汗。 李安全：西夏皇帝。 李承祯：西夏太子。
成吉思汗第二次攻打西夏退兵后，西夏皇帝李安全并未引起足够重视，以为蒙古骑兵是被他西夏高大壮观的城池所震撼，导致知难而退。
因此，大肆庆祝，依旧在自己的皇宫中载歌载舞，完全没将成吉思汗的蒙古骑兵屠刀过处，片瓦不留的伤痛放在心上。
可是，李安全忽视了成吉思汗的毅力和勇气。
1209年3月，草原上百花盛开的季节，成吉思汗决定对西夏发动第三次进攻。
有了前面两次进攻的经验后，成吉思汗更是得心应手，调动怯薛军和五十个千户，总计6万蒙古骑兵，兵分两路杀向西夏，同时屠了两座城。
其中，三万蒙古骑兵为左翼，长驱直入，进攻黑水城（今内蒙古额济纳旗南）。而另外三万人马为右翼，由成吉思汗亲自带领，再次攻打兀剌海城。
成吉思汗为何这次要兵分两路呢？这不仅是战略上的需要，也是蒙古骑兵实力太强大的一种表现。
两路兵力同时进攻，可以分散西夏的主要兵力，而且左右两翼可以互相策应，提防一方的进攻受阻后，另外一支人马可以迅速驰援。当然，这也说明此时的成吉思汗，根本未将西夏的战斗力放在眼中，如果两路兵马能顺利会师，就可以长驱直入，攻打西夏的皇城中兴府（今宁夏银川）了，直接将西夏消灭。
成吉思汗这两路兵马出发的同时，西夏皇帝李安全也得到了消息，慌忙派遣太子李承祯带领五千士兵支援黑水城的同时，也派遣五千士兵增援兀剌海城，协助该城的守将抵御成吉思汗。
双方在战略的部署上，截然相反，成吉思汗是进攻，西夏是防御。当然，西夏是依靠高大坚固的城墙进行防御，如果指挥得当，成吉思汗不会轻易就攻破城池。
但是，久经沙场的成吉思汗以及他的蒙古骑兵，对攻打防御型的国家已经有了一定经验。
我们先来说说最先到达黑水城的蒙古骑兵，是如何将这座坚固的城池攻克的。从当时的兵力上来看，蒙古骑兵虽然有三万，而西夏的守城将士仅仅只有一万左右。可是，蒙古骑兵面对黑水城高大的城墙，也是十分胆怯。
但是，蒙古骑兵却非常懂战术，当知道守城的主官是太子李承祯后，他们决定来一个诈败。
李承祯熟读兵书，正是血气方刚的年龄，他虽然没有上过战场，也未领过兵打过仗，但十分自负，觉得蒙古骑兵就是一群野蛮人，是一群乌合之众。他决定通过这次战争，让满朝文武看到他的文韬武略。
蒙古骑兵正是摸准了李承祯的心思后，在进攻上，先是采取全军出动的方式，猛烈攻打黑水城。当然，这只是一个策略。
可李承祯并不这样认为，觉得这是蒙古骑兵黔驴技穷，想将蒙古马驱赶到城墙上，可面对高大的城墙，如果没有腾云驾雾的功夫，一切都是徒劳，因此，下令守城官兵，猛烈地用弓箭、滚木和烧开的油等防御武器，全都用到蒙古骑兵的身上。
蒙古骑兵在发起几次攻城冲锋后，除了城下留下几具战马和蒙古骑兵的尸体后，丢盔弃甲，纷纷逃去。
李承祯在城墙上看到蒙古骑兵狼狈不堪的样子，精神大振，觉得蒙古骑兵的战斗力也不过如此。他觉得此时是乘胜追击的大好时机，只要自己带着城里的士兵，打开城门，倾巢而出追击蒙古骑兵，就一定能将他们斩尽杀绝。
李承祯是太子，手下将领自然无法劝阻，只好由着他的性子，将城门打开，让城里的士兵出城追击蒙古骑兵。
这正是蒙古骑兵要的效果，攻城不是强项，但打野战，他们绝对是行家。就在李承祯的军队全部走出城后，蒙古骑兵突然像旋风一样卷杀过来，秩序井然，一轮一轮猛烈冲向李承祯的西夏军，好像永不知疲倦一样。
李承祯大叫不妙，再想回到城中时，已经成为一个奢侈的梦想了。狭窄的城门，早被自己的士兵堵得水泄不通，谁都想最先逃进城去，以躲过蒙古骑兵的追杀。仓皇之中，李承祯只好带着一队亲兵，向南逃去，一直逃回到都城中兴府，才得以保住性命。
就这样，黑水城稀里糊涂地落入蒙古骑兵的手中，城中的将士和百姓，无一幸免，全部被屠杀。
而成吉思汗亲自带领军队攻打兀剌海城时，却遇到了小小的挫折。
兀剌海城上次被成吉思汗攻破后，由于没有对该城进行摧毁，导致西夏的守城官兵对城池进行了加固，城墙更为高大结实。
成吉思汗攻城的方法，和蒙古骑兵攻打黑水城的方法如出一辙，先是发动几次有质量的攻城冲锋后，然后假装攻不破而败去，其目的就是将城里的西夏士兵引出来，再利用蒙古骑兵行动迅速的特点，堵住西夏士兵回城之路，通过野战，将西夏士兵消灭。
可是，守卫兀剌海城的将军识破了成吉思汗的计谋，目送着成吉思汗的大军假装慌不择路地逃去后，拒不出城追击。
看来，西夏也有能人。成吉思汗无奈，只好返回，命令士兵采取强攻的方式，同时对兀剌海城的四门发起猛烈进攻。在死伤无数的情况下，成吉思汗终于攻入城去。
可是，城里巷道狭窄，纵横交错，根本不利于蒙古骑兵厮杀。成吉思汗也只好命令士兵下马，一个巷道一个巷道与西夏士兵展开殊死搏斗。这场战斗，让成吉思汗付出惨痛代价的情况下，才彻底将兀剌海城征服。
看着自己堆积如山的士兵尸体，成吉思汗十分愤怒，下令屠城。一时间，整座城池血流成河，城中老幼，无一生还。
1209年5月，成吉思汗让自己的士兵稍作休整后，命令攻击黑水城的士兵前来兀剌海城会合，决定一鼓作气，进攻西夏的都城中兴府。
当然，要想攻下中兴府，就必须先攻下贺兰山的重要关口克夷门。
被成吉思汗的6万大军同时屠了两座城后，李安全开始慌了起来，他派出西夏的战将嵬 wéi）名令公，死死将克夷门守住。
嵬名令公是西夏名不虚传的猛将，将成吉思汗拒在克夷门外整整两月有余。那么，成吉思汗是如何对付嵬名令公的呢？我们下一章接着讲解。
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