关键词：股东资格确认纠纷、公司决议纠纷、消极确认之诉、诉的利益、城中村改制、公司治理
一、拿到这个案子，我第一反应是：诉状写错了对象
当事人找到我时，情绪很激动。
他说，林律师，谢某某那个股东资格是假的，推选文件上签名有问题，公司怎么能让这样的人当股东？我要起诉，把他“踢出去”。
我问他：你和谢某某签过代持协议吗？你们俩之间有直接的股权委托关系吗？
他说：没有。
我说：那你去法院起诉他，法院很可能不会受理。因为从程序上看，这件事跟你没有“直接利害关系”。
他不解：我也是公司股东，公司多了一个假股东，怎么会跟我没关系？
这个疑惑，正是本案最核心的争议。也是许多公司股东在面对内部治理矛盾时，最容易走入的诉讼误区。
二、这起案子，长在城中村改制的特殊土壤里
先简单交代一下背景。
本案当事公司位于广州，是典型的“城中村”集体经济改制而来的有限责任公司。全村632名村民，人人持股，人人有股权证。但因为旧公司法对有限责任公司股东人数有上限规定，工商登记只能登记50人。
怎么办？
公司想了个办法：推选“持股代表人”。每500万股选一个人，把股权集中登记在代表人名下，一共登记了52名“形式股东”。村民是“实质股东”，拿分红，不露面；代表人是“形式股东”，上工商，行使表决权。
这套机制运行了十几年，相安无事。
2021年，公司换届推选，谢某某被推选为新一任形式股东。而杨某某，本身就是上一任形式股东，他不认可这次推选，认为文件造假，遂提起本案诉讼，请求法院确认谢某某“不具备股东资格”。
案子就这样到了我们手里。
三、庭审时我只问了一个问题：你到底想告什么？
本案一审、二审，我方代理的是被上诉人——公司和谢某某。
庭审中，上诉人反复强调：谢某某的委托文件是假的，他没有500万股实质股东委托，他不配当股东。
我打断了一下，问了一个很基础、也很直接的问题：
“请问原告，您和谢某某之间，是否存在任何委托持股、股权代持、或者股权转让的合同关系？”
对方答：没有。
我说：那您今天起诉要求法院确认“谢某某不具备股东资格”，这个“资格”是谁给他的？是公司依据章程和推选办法确认的。您认为推选无效，应当起诉公司决议无效，而不是起诉谢某某这个人。
这个逻辑听起来有点绕，我用一个比喻解释给我的当事人听：
你们小区选业委会，你觉得选票造假，新当选的业委会委员不合法。你是去法院起诉“撤销业主大会决议”，还是起诉那个新委员“你不是业主，你没资格”？
显然是前者。因为委员的资格来源于选举，选举的效力来源于决议。你不攻击决议，只攻击人，法院没法判——判了，也执行不了。
这就是民事诉讼里常说的“诉的利益”。你跟谢某某无冤无债无合同，你告他，他不欠你，你没资格。
四、法院的裁定，讲透了公司自治与司法干预的分寸
一审法院裁定驳回起诉，二审维持原裁定。
说实话，这个结果我们并不意外。
但让我比较感慨的，是二审裁定里的一段表述。大意是：
股东资格的确认或否认，首先应当依据公司章程、股东会决议、出资证明等内部治理文件来处理。司法权力不宜直接介入公司对股东身份的认定，除非该认定本身涉及侵害法定的、直接的权利义务关系。
翻译成白话就是：
公司内部的事，先让公司自己处理。法院不是万能钥匙，不能谁一敲门就给开门。
这不是法院“推脱”，恰恰是司法理性的体现。商事主体有自治权，公司章程是“小宪法”，股东会决议是“立法行为”。如果允许任何一个股东随时跑到法院，要求确认另一个股东“不是股东”，那公司治理就彻底瓦解了——今天你告我，明天我告他，人人自危，公司还怎么开？
五、这个案子教会当事人的，比胜诉更多
案件结束后，当事人问我：林律师，那我们是不是就拿他没办法了？就这么让他当股东？
我说：当然不是。路没堵死，只是你走错了门。
如果你想否定谢某某的股东资格，正确的进攻路径是：
1、调取公司2021年换届推选的全部会议记录、表决票、委托文件
2、审查该次推选是否违反公司章程关于持股代表人推选的程序性规定
3、以公司决议效力为诉由，提起“公司决议撤销之诉”或“公司决议无效确认之诉”
4、在法庭上举证表决程序违法、委托文件造假，请求法院确认该次推选形成的决议无效
决议一旦被确认无效，基于该决议产生的“谢某某股东身份”自然归于无效。这才是一条法律上通畅、逻辑上自洽、法院可执行的诉讼路径。
当事人听完，沉默了一会儿，说：早知道这么麻烦，当初换届时就该盯着点。
我说：是啊，公司治理这件事，工夫永远在法庭之外。
六、做公司案件越久，我越敬畏“程序”二字
这个案子标的额不大，法律关系也不算特别复杂。但它在我的执业经历里，印象很深。
不是因为胜诉有多难，而是因为它让我再次确认了一个朴素但常被忽视的道理：
在商事领域，程序正义不是效率的敌人，而是秩序的基石。
很多当事人遇到公司内部纠纷，第一反应是“他违法了，我要告他”。但法律人首先要回答的问题是：你告他的依据是什么？你和他之间有没有法律意义上的“关系”？
如果没有，那对不起，法院的门你进不去。
这不是刁难当事人，而是保护公司制度。如果股东之间的任何争议都可以绕过公司章程、绕过股东会决议、绕过既定的治理程序，直接演变为民事诉讼，那公司就不再是公司，而是一个随时可以被司法裁判肢解的松散组合。
公司自治不是一句口号，是《公司法》的灵魂。
七、最后，给正在经历类似纠纷的股东几点建议
1、不要一上来就告“确认股东资格无效”。除非你有直接的代持关系，否则这条路大概率走不通。
2、把你对某个股东的不满，转化成对某个决议的攻击。资格来源于决议，决议无效，资格自然消失。
3、保留好每一次股东会、换届选举的全部文件。签名、委托书、表决票、会议纪要——这些是未来打决议官司的弹药。
4、找律师，越早越好。不是等收到传票再找，而是公司内部出现争议苗头时，就问问律师：这件事将来会演变成什么诉讼？我现在该留什么证据？
关于作者
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。只要职业领域在职务犯罪、金融犯罪、企业合规不起诉，以及民刑交错的复杂纠纷。
不管案件落在哪个部门法里，先把它拆成“事实层—法律关系层—程序层”，画一张图，找到最薄的那个支点。刑辩律师不能接受“差不多”的证据，这种苛刻让我在做商事争议时，也本能地盯着“诉的利益”“举证责任分配”“程序入口”这些容易被情绪淹没的死角。
如果您正在处理公司内部治理纠纷、股东资格争议，或者您也不确定眼下这个“对方违约”的案子，到底该走民事还是刑事，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我交流。
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