周显王十五年，魏国派大将庞涓，率领大军攻打赵国。庞涓用兵凶狠，一路势如破竹，很快包围了赵国都城邯郸。邯郸危在旦夕，赵王连夜派使者向齐国求救。

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齐威王召集群臣商议，决定出兵救赵。任命田忌为大将，孙膑为军师，率齐军出发。田忌接到命令，就要带兵直奔邯郸，和魏军硬拼。

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孙膑坐在车上，连忙拦住他。孙膑说：“将军，想解开乱绳子，不能硬扯；想劝开打架的人，不能自己也动手。现在魏国把精兵猛将全部派去打赵国，国内只剩下老弱残兵。我们不如直接攻打魏国都城大梁。庞涓知道国都危险，一定会放弃邯郸，连夜回兵自救。这样一来，赵国之围自然解除，我们还能以逸待劳，半路伏击魏军。”田忌一听，茅塞顿开，立刻依计而行。

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齐军大张旗鼓，直扑大梁。魏国国内果然惊慌失措，急令庞涓回师。庞涓围攻邯郸多日，眼看就要攻下，突然接到国都危急的消息，又气又急，只好放弃攻城，率领大军日夜兼程往回赶。

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孙膑早已算准路线，在桂陵埋下重兵。桂陵地势险要，山路狭窄，正是伏击的好地方。

庞涓的军队长途奔袭，又累又饿，士气低落。刚进入桂陵山谷，齐军突然杀出，金鼓齐鸣，箭如雨下。魏军毫无防备，阵脚大乱，被杀得人仰马翻，死伤无数。庞涓拼死突围，才保住性命，狼狈逃回魏国。

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这样，齐国不费大力，既救了赵国，又重创魏国。“围魏救赵”一计，从此成为中国战争史上最经典的谋略。