入行这些年，我接过不少让年轻律师直皱眉头的案子。卷宗往桌上一摊，白纸黑字写着“投融资顾问协议”“融资租赁合同”“众筹投资服务协议”，条款看起来环环相扣、严丝合缝。但当你真正坐下来，把合同逐条拆开，把双方往来的邮件、会议记录、银行流水摆在一起比对，往往会发现一个令人不安的事实：这份合同的名字和它的内里，根本不是一回事。
这就是我们常说的“名实不符”合同。在融资服务领域，这种现象尤其普遍。有人用“顾问费”的名义收取实质上远超法定上限的利息，有人把借贷包装成融资租赁来规避资质审查，还有人打着“众筹投资”的旗号向不特定对象承诺固定回报。这些操作看似聪明，实则是在法律边缘反复试探。而律师的职责，就是把这些精心打扮过的交易结构一层层剥开，让它露出本来的面目。
一、名实不符的两张面孔
从执业经验来看，名实不符合同大致可以分为两种情形。第一种相对“温和”——合同名称和条款内容对不上号。比如合同抬头写着“融资协议”，但通篇看下来，约定的却是一方为另一方寻找投资方、撮合交易，报酬按成交额的一定比例收取。这种合同本质上是个中介合同，只是当事人给它取错了名字。这类情形通常不涉及恶意规避法律，更多是当事人对法律概念的理解有偏差，或者出于某种商业习惯随手写了个标题。
人民法院案例库收录的“某融资咨询公司、叶某等诉某建材集团中介合同纠纷案”就是这方面的典型。该案中，双方签订的合同名为《融资协议》，但法院经审理后认为，合同的主要内容是由一方为另一方提供订立合同的媒介服务并收取相应报酬，完全符合中介合同的特征，应当认定为中介合同而非融资合同。这个案例说明了一个朴素的道理：法院看的是你约定了什么，而不是你管它叫什么。
第二种情形则复杂得多，也危险得多——当事人主张的法律关系与合同约定的权利义务关系完全不一致。这不是简单的“取错名字”，而是双方在缔约时就有意制造了一个虚假的法律外观，用以掩盖背后真实的交易目的。比如名为融资租赁实为借贷、名为买卖实为借贷、名为投资实为借贷，都属于这一类。这类合同往往涉及通谋虚伪表示，即双方心知肚明，合同上写的那些买卖、租赁、投资都是走过场，真正的目的是完成一笔资金融通。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条，正是针对这类情形开出的药方。这条规定分两层意思：第一层，法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容来判断；第二层，当当事人主张的法律关系与合同内容认定的法律关系不一致时，法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及是否存在虚构交易标的等事实，来认定当事人之间实际存在的民事法律关系。
这两层意思，一层管“名不副实”，一层管“名实背离”。对律师来说，这就是我们在法庭上据理力争的法律武器。
二、一个值得细说的案子
理论讲得再多，不如一个真实案例来得有说服力。我想详细说说上海某融资租赁有限公司诉讷河市某医院、讷河市某投资有限公司融资租赁合同纠纷案。这个案子之所以值得拿出来讲，是因为它几乎集齐了名实不符合同的所有识别要素，而且法院的裁判逻辑非常清晰，堪称穿透式审判的教科书式范例。
案情本身并不复杂。原告上海某融资租赁公司与被告讷河某医院签了两份合同，一份是《回租购买合同》，一份是《回租租赁合同》。按照合同约定，原告以3300万元的价格向医院购买一批医疗设备，再把这些设备租回给医院使用，医院按期支付租金。讷河某投资公司为医院提供了连带责任保证。签约后，原告在扣除保证金后实际支付了2970万元，并就租赁物办理了动产登记。后来医院付了一部分租金就停了，原告诉至法院。
如果只看合同文本，这就是一起普通的融资租赁合同违约案，原告的诉讼请求似乎没什么问题。但被告医院提出的抗辩，让整个案件的走向发生了根本性转折。医院声称，合同约定的租赁物中，有一部分早在签约前就已经融资给了另一家融资租赁公司，还有一部分压根就不存在，真正属于医院且存在于医院的设备净值只有区区140余万元，与合同约定的3300万相去甚远。医院甚至直截了当地承认，当初那份资产清单是“为配合原告放贷出具”的。
这句话一出，整个案件的性质就变了。法院经审理后认定，融资租赁合同兼有融资与融物的双重属性，其中融物属性是区别于借贷的关键要素。如果租赁物不存在、低值高买或者无法特定化，合同就丧失了融物属性，本质上只能是借贷关系。本案中，部分设备已在此前办理了融资租赁登记，部分设备查无实据，真实设备的价值与合同约定严重不符，这些事实足以认定案涉合同名为融资租赁、实为借贷。由于原告不具备从事贷款业务的资质，合同被认定为无效，担保合同作为从合同也随之无效。
这个判决的逻辑链条非常清晰：融物不实→丧失融资租赁属性→实质为借贷→出借方无放贷资质→合同无效→担保落空。每一步推导都有事实支撑，每一个结论都有法律依据。这就是穿透式审判的力量。
三、假如我是被告律师
这个案子如果让我来代理被告医院，我的诉讼策略会围绕一个核心目标展开：彻底否定合同的融资租赁性质，将其重新定性为借贷关系，进而主张合同无效。这不是一个简单的抗辩，而是一场需要精心布局的攻防战。
第一步，我会把举证的重心全部压在“融物不实”上。这需要做大量的证据收集工作。首先，调取医院真实的固定资产台账和审计报告，与合同附带的资产清单逐项比对，找出哪些设备根本不存在、哪些设备的账面价值与合同约定价格严重不符。其次，针对那些“已在此前融资”的设备，调取在先的融资租赁合同和动产登记记录，证明医院在签约时对这些设备已经没有处分权。这些证据的目的只有一个——向法庭证明，这份合同项下的租赁物要么不存在，要么早已不属于医院有权处分的财产，所谓的售后回租完全是空中楼阁。
第二步，申请对租赁物进行现场勘验和价值评估。这是非常关键的一步。融资租赁合同的融物属性要求租赁物真实存在且价值与融资金额基本匹配。如果法院同意现场勘验，那些根本不存在的设备自然无从查起；如果委托评估机构对现存设备进行价值评估，结论大概率会远远低于3300万。这种客观证据对法官心证的影响，远比律师的口头辩论有力得多。在庭审中，我会请求法院将勘验笔录和评估报告作为认定案件事实的核心证据。
第三步，在法律关系定性的基础上，进一步主张合同无效的法律后果。一旦法院认定合同名为融资租赁实为借贷，那么原告作为非持牌金融机构，其从事经营性贷款业务的行为涉嫌违反金融监管的强制性规定。根据民法典第一百五十三条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。合同无效后，原告只能主张返还本金，无权要求按合同约定收取高额租金和违约金。同时，主合同无效，担保合同作为从合同也随之无效，担保方的责任将被彻底免除或大幅缩减。
第四步，在庭审中我会格外注重对“通谋虚伪表示”的论证。医院方面已经承认资产清单是“为配合原告放贷出具”，这个事实如果能够通过证人证言、内部沟通记录、邮件往来等方式加以固定，就能证明双方在缔约时就没有真实的买卖和租赁意思，而是共同以融资租赁之名行借贷之实。这种双方通谋的虚伪表示，比单方的误解或欺诈更容易被法院认定为无效。人民法院案例库收录的“叶某等诉陈甲合同纠纷案”中，法院的生效裁判也明确指出，存在通谋虚伪表示的，应根据隐藏行为所对应的法律规则判断该民事法律行为的性质及效力。这个裁判观点，恰好可以作为我方的法律依据。
四、从个案到方法
这些年经手的案子多了，我逐渐摸索出一套处理名实不符合同的方法论。这套方法不复杂，但需要律师在接手案件的第一时间就建立起正确的分析框架。
首先，不要被合同名称牵着鼻子走。拿到一份合同，先把标题盖住，直接看条款。看双方到底约定了什么权利义务，看资金的流向和回报的计算方式，看风险由谁承担。把这些要素提炼出来，再去匹配法律规定的典型合同类型。很多时候，合同的性质在这一步就已经清楚了。
其次，要像侦探一样去还原交易的全貌。合同文本只是冰山一角，水面下的部分往往才是决定性的。双方在签约前的磋商记录、邮件往来、会议纪要，签约后的履行行为、资金流转路径、发票开具内容，这些都是判断真实交易目的的重要线索。我常对团队的年轻律师说，不要只看对方给了你什么证据，要主动去想还有什么证据应该存在、可以去哪里找。
再次，要善用穿透式审判思维这个武器。《合同编通则解释》第十五条给了律师一个明确的论证路径：缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为、是否存在虚构交易标的——这五个维度，既是法院审查的重点，也是律师构建论证框架的抓手。在代理案件中，我会按照这五个维度逐一梳理事实、组织证据、形成论证，确保每一个维度都有充分的证据支撑。
最后，要敢于主张合同无效。很多律师在面对名实不符合同时，习惯性地在合同有效的框架内进行抗辩，试图通过解释条款来争取有利结果。但在某些情形下，比如名为融资租赁实为借贷且出借方无放贷资质、名为买卖实为借贷且构成闭环贸易，合同本身就是因为违反强制性规定或属于通谋虚伪表示而无效的。这时候，主张合同无效反而是对当事人最有利的策略。合同无效后，双方互负返还义务，原告只能拿回本金，那些高额的利息、违约金、顾问费统统失去了合同依据。
五、结语
名实不符，从来不是简单的文字游戏。它是商业意图与法律形式之间的博弈，是交易各方在利益驱动下对法律边界的试探。作为律师，我们的职责不是替当事人粉饰这种试探，而是在法庭上还原交易的本来面目，让法律评价落在真实的法律关系之上。
每一次成功的辨析，不仅是为当事人挽回损失，更是在微观层面为商业活动的诚信底线增添了一块基石。这大概就是这份职业最让我着迷的地方——在纷繁复杂的商业安排中，找到那条决定合同性质的金线，然后坚定地告诉法庭：这才是这笔交易的真相。
关键词
融资服务合同纠纷律师；名实不符合同；穿透式审判；
合同性质辨析；名为融资租赁实为借贷；通谋虚伪表示；
民法典第一百四十六条；合同编通则解释第十五条；合同无效抗辩；
融资纠纷诉讼策略；
本文作者
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，长期专注于复杂商事合同争议解决领域，尤其擅长处理融资服务合同中“名实不符”这一前沿疑难问题。执业十余年来，她在融资租赁、股权交易及投融资服务合同纠纷中积累了丰富的实战经验，深谙穿透式审判思维的运用逻辑，善于从缔约背景、交易结构、履行行为与证据链条等多维度切入，精准辨析合同的真实法律关系。林律师代理的多起案件因论证体系严密、证据组织扎实而受到业内关注，其中一件融资居间合同纠纷案曾入选最高人民法院合同典型案例。她现担任多家科技企业与投资机构的法律顾问，并常受邀为行业协会及法律培训机构提供合同风险防控与诉讼策略专题分享。
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