企图悄悄注销公司逃债?未经清算,恶意注销公司的股东跑不掉法律责任!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东未经清算就注销公司，债权人能不能起诉原股东，要求全额赔偿？针对这个问题，答案是肯定的，股东未经清算就注销公司的，债权人完全可以起诉原股东，要求股东对公司的全部债务承担全额清偿责任。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.根据《公司法司法解释二》第20条的规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权要求股东、董事、实际控制人对公司债务承担清偿责任，也就是全额赔偿。2.2024年新《公司法》调整了清算义务人，董事是法定清算义务人，但如果股东实际控制了注销程序，或者作出了不实承诺，依然要对全部债务承担责任。3.哪怕是用简易注销，股东承诺没有债务，只要承诺不实，也要对债权人的全部债务承担连带责任，不能以公司注销了为由免责。

一、债权人追责的法律依据

（一）未经清算注销的法定责任

这是此类案件的核心法律基础。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条的明确规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

也就是说，只要股东未经清算就把公司注销了，导致公司没办法再进行清算，债权人的债权没办法通过公司获得清偿，那么股东就要对公司的全部债务承担清偿责任，也就是全额赔偿，这就是法律的明确规定，直接突破了股东的有限责任。

（二）新公司法下的责任主体变化

很多人会问，2024年新《公司法》把清算义务人改成了董事，那股东是不是就不用担责了？其实不是的。新《公司法》第232条确实规定，董事是公司的法定清算义务人，但是这并不意味着股东就完全不用担责了：如果股东实际控制了公司的注销程序，比如偷偷把公司注销了，没有进行清算，那么作为公司的实际控制人，股东就要对公司的债务承担清偿责任。

如果股东在办理注销登记的时候，向登记机关承诺公司已经清算完毕，没有债务，但是这个承诺是不实的，那么股东就要对注销前的债务承担连带责任，这也是简易注销程序里的明确规定。也就是说，只要股东实际参与了未经清算的注销，或者作出了不实的承诺，就要承担全额的清偿责任，不会因为清算义务人的调整就免除责任。

（三）简易注销中的特殊责任

现在很多公司用简易注销的方式注销，以为简易注销就可以不用清算，不用通知债权人，其实这是最大的误区。根据相关规定，办理简易注销的时候，全体股东必须明确承诺，企业已经清算完成，不存在债权债务，也没有其他的未结清事宜。如果这个承诺是不实的，比如公司还有债务没还，股东谎称已经全部还清了，那么股东就要对公司的全部债务承担连带责任，债权人可以直接起诉股东，要求全额赔偿。

哪怕是用了简易注销的程序，也不能免除股东的责任，股东的不实承诺，就是他要承担责任的直接依据，很多股东以为简易注销了就没事了，其实最后还是要自己兜底。

二、“未经清算注销”的司法认定标准

实务中，法院认定股东是否要承担全额清偿责任，并不会只看股东的口头主张，而是会结合客观证据综合判断，主要参考以下几个标准：

1.公司是否进行了合法清算。如果公司根本没有进行清算，就直接办理了注销登记，那么就属于未经清算注销，股东要担责。如果是用虚假的清算报告，谎称所有债务都已经清偿，骗取注销登记，也属于未经清算注销，股东同样要担责。

2.是否导致无法清算。因为股东未经清算就注销了，导致公司的财产、账册、重要文件都灭失了，没办法再进行清算，债权人没办法再向公司主张权利，这个时候股东就要承担全额的清偿责任，这是因果关系的核心要求。

3.股东的参与情况。如果股东是控股股东，或者实际控制了公司的注销程序，那么就要担责。如果只是普通的小股东，没有参与注销，也没有控制公司，那一般不用担责，但是如果股东在注销的时候签字作出了承诺，那也要按照承诺承担责任。

4.股东的承诺内容。如果股东在注销的时候，明确承诺对公司的债务承担责任，或者承诺没有债务但是实际有债务，那么股东就要按照承诺承担责任，全额赔偿债权人的损失。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证其实非常简单，大部分的举证责任都在股东那边：首先，证明你对公司的债权是真实的，已经到期了，比如有合同、转账记录、生效判决就可以，证明你确实对公司享有合法的债权。其次，证明公司未经清算就办理了注销登记，比如公司的注销登记信息，证明公司已经注销了，而且没有进行合法的清算，或者用了虚假的清算报告、不实的承诺。然后，证明因为公司注销了，导致你的债权没办法得到清偿，比如公司已经注销了，你没办法再向公司主张权利了。剩下的，如果股东要抗辩，就要证明公司已经进行了合法的清算，或者你本来就知道公司注销的事情，只是自己没去申报债权，这些举证责任都在股东那边，你只要证明这几点就可以了。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，这类案件中，很多债权人的误区是，公司都注销了，主体都没了，就没办法再要钱了，其实不是的，只要股东未经清算就注销公司，你就可以直接起诉股东，要求他全额赔偿你的损失。而且他也提醒，新公司法实施后，清算义务人变成了董事，但是很多公司注销的时候，都是股东自己操作的，所以债权人起诉的时候，要把股东和相关的董事都列为被告，避免漏告，而且要在发现公司注销之后，尽快起诉，避免股东转移财产，耽误维权的时间。

比如在下列典型案例中：某贸易公司因为业务往来，欠了某供应商100余万元的货款，到期后一直没有偿还，供应商多次催要，贸易公司都以经营困难、没钱为由推脱。之后，供应商突然发现，贸易公司已经悄悄注销了，整个注销的过程中，从来没有通知过他任何的清算消息，也没有进行过合法的清算程序。供应商调查发现，贸易公司的两名股东，在没有清算的情况下，就直接办理了公司的注销登记，而且在注销的时候，他们还向登记机关承诺，公司已经清算完毕，所有的债务都已经清偿完毕，没有任何的遗留债务，就是用这个虚假的承诺，骗取了注销登记，把公司给注销了。

供应商于是起诉两名股东，要求他们全额赔偿自己的货款损失。庭审中，股东辩称，公司已经注销了，主体都消灭了，他们不用再承担责任了，而且他们已经完成了出资义务，不用再为公司的债务担责了。

但是法院审理认为，两名股东作为公司的股东，未经依法清算就办理了注销登记，还以虚假的承诺骗取了注销，导致公司无法进行清算，供应商的债权没办法得到清偿。根据《公司法司法解释二》第20条的规定，两名股东应当对公司的债务承担清偿责任。最终法院判决，两名股东全额赔偿供应商100余万元的货款及利息。

新公司法实施后，对于公司注销的监管更加严格，股东再也不能通过未经清算就注销公司的方式来逃避债务了。如果您遇到了类似的公司注销、遗留债务的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。