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【裁判要旨】

  1. 仅有公司公章而没有法定代表人或授权代理人签字的对外担保行为，不能简单认定为公司真实意思表示。需要综合审查盖章人是否有代表权或代理权、相对人是否尽到注意义务，以及结合交易习惯判断是否为公司的真实意思表示。
  2. 公司在从事民商事活动时，原则上应当同时加盖公司公章和有代表权或代理权的行为人进行签字。行为人持有公章但未能提供具有代表权或代理权的证明材料时，相对人应当尽到审慎注意义务，不能仅凭行为人持有公章即认定其具有代表权或代理权。
  3. 在处理民事纠纷时，可以结合当事人之间在交易活动中的惯常做法来判定当事人的真实意思表示。若当事人在先前多笔借贷中均以股东签字作为担保要件，而本案仅有公司盖章无相关人员签字的，可认定公司未作出继续为借款作担保的真实意思表示。

【关联法条】

  1. 《法典》第四百六十五条第一款：依法成立的合同，受法律保护。
  2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第四十一条：关于盖章行为的效力认定，确立了"看人不看章"的裁判思路，即合同效力取决于盖章人是否有代表权或代理权，公章真伪不影响合同效力。
  3. 《法典》第一百七十七条第一款第二项（民诉法条）：二审认为原判决认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。

【法律关系】

  1. 某农商行 → 某农业发展公司：金融借款合同关系
  2. 某实业公司等 → 某农商行：保证担保合同关系
  3. 江某某、程某某 → 某实业公司：股东关系（未签署担保材料）

【原告诉请】

  1. 判令某农业发展公司偿还借款本金200万元及逾期利息（利率按合同约定5.15%计算至实际清偿之日止）；
  2. 判令某实业公司、江某某、程某某、叶某某、杨某某对上述债务承担连带担保责任。

【被告答辩】

某实业公司抗辩：涉案保证担保合同及股东会决议中仅有公司公章和法人印章，没有股东江某某和程某某的签字，且二人明确表示不同意继续为2020年12月19日之后续贷的借款作担保，因此某实业公司未召开股东会决议同意继续为贷款担保，不具备继续担保的真实意思表示。

【法院查明】

  1. 2020年12月29日，某农商行与某农业发展公司签订《流动资金借款合同》，约定借款200万元用于偿还另一合同项下债务，期限一年（2020年12月29日至2021年12月28日）。
  2. 江某某、程某某系夫妻，二人均为某实业公司股东，江某某系该公司法定代表人。同日，某实业公司、江某某、程某某、叶某某、杨某某与某农商行签订《保证担保合同》，约定为上述200万元借款提供连带责任保证，保证期间为债务到期日起三年。但江某某、程某某未在合同上签字。同时，某实业公司、叶某某、杨某某分别向某农商行出具了《借款保证承诺书》。
  3. 某农商行于当日向某农业发展公司支付了200万元借款本金。借款期限届满后，某农业发展公司未能按时还款，某农商行遂提起诉讼。
  4. 本案借款200万元系某农业发展公司自2015年起即开始向某农商行借贷的续贷业务，每年期限届满后各方重新签订借款合同、保证担保合同等借贷材料。
  5. 2015年至2019年期间，某实业公司在签署相关借贷材料时，不仅盖有公司公章，还有法定代表人江某某的签字及捺印；股东会决议或董事会决议中亦盖有公司公章和股东江某某、程某某的签字及捺印。且某农商行对当事人办理借贷和担保手续过程进行拍照记录。
  6. 但在2020年12月29日续贷时，保证担保合同、借款保证承诺书和某实业公司股东会决议中仅有该公司公章和法人印章，没有股东江某某和程某某的签字，且二人明确表明不同意继续为续贷借款作担保。

【法院认为】

一审法院观点：

  1. 《民法典》第四百六十五条第一款规定："依法成立的合同，受法律保护。"某农商行与某农业发展公司签订的《流动资金借款合同》系当事人真实意思表示，不违反法律规定，合同依法成立并生效。
  2. 担保责任方面：江某某、程某某未在合同中签字确认，也未出具借款保证承诺书，不承担连带担保责任；某实业公司、叶某某、杨某某在合同中作为保证人签字盖章并签有借款保证承诺书，应承担连带担保责任。

二审法院观点：

  1. 从各方当事人在办理涉案借款的借贷和担保手续等签订习惯来看，2015年至2019年期间某实业公司在签署借贷材料时均有法定代表人签字及股东签字，而2020年12月续贷时仅有公章无股东江某某和程某某签字，应视为某实业公司未作出继续为借款作担保的意思表示。
  2. 某农商行对某实业公司对外担保行为未尽到审查的注意义务：在本案前多笔借贷中法定代表人均到现场并在材料上签字，且银行对办理过程拍照录像；而本案办理时法定代表人江某某未到现场，持有公章的行为人未提供具有代理权的证明材料，银行仍然存在过错。
  3. 结合交易习惯判断：此前借款时股东均在担保材料中签字，而本案仅有公司盖章无相关人员签字，法定代表人和股东亦未追认，因此某实业公司对本案借款不具有担保的意思表示，不应承担保证责任。一审认定某实业公司为涉案债务的担保人并承担连带担保责任不当，予以纠正。

【裁判结果】

一审判决：

  1. 某农业发展公司于判决生效之日起20日内向某农商行偿还借款本金200万元及逾期利息（利率按合同约定5.15%计算至实际清偿之日止）；
  2. 某实业公司、叶某某、杨某某对上述债务承担连带偿还责任；
  3. 驳回某农商行的其他诉讼请求。

二审判决：

  1. 维持西林县法院一审判决第一项（农业发展公司还款200万元及利息）；
  2. 变更一审第二项：叶某某、杨某某对上述债务承担连带偿还责任（去除某实业公司的担保责任）；
  3. 撤销一审第三项；
  4. 驳回某农商行的其他诉讼请求。

【其他】

本案涉及"借新还旧"背景下公司对外担保的效力认定，裁判要点高度聚焦于"仅盖章无签字"情形下公司意思表示的真实性判断。对金融机构在办理大额贷款担保业务时的审查义务提出了明确标准，具有重要的实务指导意义。

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