最高院：即使公司副总经理收款，这种情形对公司也不发生法律效力|代理人|商事|最高院|法律文书|约定

作者：周军律师.

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商事交易中，很多交易相对方存在重大认知误区：只要是公司高管，尤其是总经理、副总经理级别人员，其对外收款、对账、变更付款账户的行为，理所当然代表公司，后果应当由公司承担。

那么，公司副总经理收款的，对公司是否发生法律效力？

最高院在《江苏苏燃国能商贸有限公司、郑州铁路煤炭运销有限公司等合同纠纷再审案》中明确：

即便是公司副总经理，若无明确收款授权、不符合交易惯例、款项未流入公司账户，高管私自收款行为不构成职务行为、不成立表见代理，对公司不产生任何法律效力，欠款责任仍由个人自行承担。

最高院认为，

首先，关于收款，《煤炭买卖合同》明确约定了郑铁煤运公司收款的开户银行和账号。贾嘉麟要求变更付款至其个人账户，没有证据证明得到了郑铁煤运公司的授权，苏燃公司也没有提交证据证明其与郑铁煤运公司就此项合同重大事项的变更达成了合意。

其次，关于贾嘉麟收取款项的行为是否属于表见代理，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”

本案中，贾嘉麟在《煤炭买卖合同》上并未以“委托代理人”的身份签字，苏燃公司也未举证证明贾嘉麟存在出具授权委托书等客观表象形式要素，苏燃公司违反合同约定向贾嘉麟个人账户转款，也不符合一般的交易规则，故苏燃公司所提交证据不足以证明其是出于善意且无过失地相信贾嘉麟具有代理权，其关于贾嘉麟收款构成表见代理的理由不能成立。

【裁判观点简析】

本案统一了商事高管职务行为、表见代理的认定尺度，打破“高管行为即公司行为”的惯性思维，确立三大刚性裁判规则：

第一，公司副总经理不当然享有对外收款权限。副总经理的常规职权主要集中在经营管理、业务对接，若无公司章程、股东会决议、书面授权、合同明确约定，并不当然包含代收大额货款、变更收款账户的权限，不能仅凭职务身份推定收款有效。

第二，大额商事交易必须严守对公交易规则。案涉合同明确约定对公收款账户，交易相对方应当负有更高审慎注意义务，不得随意听从高管口头指示变更付款路径。擅自转入高管个人账户，明显违背合同约定与正常商业交易惯例。

第三，不满足表见代理构成要件，后果不归属于公司。表见代理成立需要相对方善意无过失，本案买方未核实高管收款授权、未留存书面变更凭证、擅自私对私转账，存在明显重大过错。同时款项最终由个人占有使用，未流入公司账户、未用于公司经营，公司未实际获益，因此该收款行为对公司无法律约束力。

周军律师提醒，所有商事合同付款，务必严格按照合同约定对公账户转账，杜绝私对私转账。若遇高管口头要求变更账户，必须索要公司加盖公章的书面变更通知、授权文件，留存全套证据，避免被认定为未尽审慎义务、自行承担付款风险。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。