签订阴阳合同偷逃税款、涉嫌逃税罪的,民事合同效力如何认定？|价款|偷税|民事合同|约定|逃税罪|避税

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签订阴阳合同偷逃税款、涉嫌逃税罪的, 民事合同效力如何认定？

李舒律师等

实务中大量交易通过阴阳合同拆分价款、低价备案实现少缴税款目的，该行为普遍面临行政乃至刑事追责。司法裁判已形成统一清晰规则：阴阳合同涉税违法、甚至构成逃税罪的公法责任，与民事合同效力相互独立。对外备案的虚假“阳合同”因通谋虚伪意思表示无效，体现真实交易合意的“阴合同”，不因存在偷逃税款行为而无效，依然合法有效、应当继续履行。《民法典》及合同编通则司法解释进一步固化该裁判逻辑，区分民事效力评价与行政、刑事追责边界。

裁判要旨

1.公私法责任分离原则：交易主体通过阴阳合同偷逃税款，属于税收行政监管、刑事追责范畴，产生罚款、补缴税款、承担刑事责任等公法后果，不影响真实民事交易合同的效力。

2.股权资产交易合法性认定：以股权转让方式实现公司整体资产、矿权等资产控制权转让，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，交易模式合法有效。

3.违法后果隔离：未依法足额纳税属于行政违法情形，可由税务机关依法查处，不属于《民法典》规定的合同无效法定事由，不得据此否定真实交易合同效力。

案情背景

一、2007年，收购方与目标公司签订《整体收购协议》，约定以7000万元总价款收购目标公司100%股权及名下全部矿权资产。

二、2008年，目标公司全体股东与收购方另行签订《股权转让协议》，备案价款仅为1000万元，用于工商、税务备案使用。

三、合同履行过程中，收购方实际支付全额7000万元真实交易价款，双方完成全部股权变更登记，股权过户至收购方名下。双方实际履行7000万元高价合同，以1000万元低价备案申报，差额6000万元对应税款未依法缴纳，存在偷逃税款行为。

四、后续收购方单方起诉，以案涉交易存在逃税、损害国家利益为由，请求确认全部交易协议无效，要求对方返还全部款项并赔偿利息及损失。

五、一审法院认定案涉系列协议系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，驳回收购方全部诉讼请求。

六、收购方不服上诉，最高人民法院二审驳回上诉、维持原判，明确逃税行为不导致民事合同无效。

案件来源：最高人民法院（2012）民一终字第98号

裁判要点及思路

本案核心争议：交易双方签订阴阳合同偷逃巨额税款，真实履行的交易合同是否因损害国家利益、违反强制性规定而无效。最高法核心裁判逻辑如下：

1.真实交易合意合法有效：双方签订整体收购协议、股权转让协议的真实意思是转让目标公司全部股权及对应资产控制权、矿权权益，该交易模式不存在法律禁止情形，现行法律无相关审批、禁止性规定，交易模式合法。

2.逃税行为属于公法规制范畴：当事人未足额申报、缴纳交易税款，属于违反税收征管法律的违法行为，应当由税务机关依法追缴税款、滞纳金并处罚款，情节严重的可追究刑事责任，该类公法责任仅规制违法纳税行为，不否定民事交易合意效力。

3.不存在合同无效法定情形：案涉真实交易合同不存在恶意串通损害国家利益、违反效力性强制性规定等合同无效事由，不存在可否定合同效力的法定情形，依法应当认定有效。

4.合同已实际履行完毕，返还诉求无依据：案涉合同款项已付清、股权已完成变更登记，合同核心义务全部履行完毕，且无证据证明对方造成己方实际损失，返还及赔偿诉求依法不予支持。

实务要点总结

1.效力区分核心规则：阴阳合同中，备案低价阳合同系通谋虚伪意思表示，依法无效；实际履行的高价阴合同体现真实交易合意，不因偷逃税款的违法行为无效，持续合法有效。

2.法律责任双向隔离：阴阳合同逃税行为独立追责，民事合同独立生效履行。交易方即便被税务机关行政处罚、甚至被追究逃税罪刑事责任，也不享有主张真实交易合同无效、拒绝履行合同的抗辩权利。

3.税负约定内外效力区分：交易双方内部关于税款承担主体的约定，对内有效、可依约结算；对外不得对抗税务机关，税务机关仍可依法向法定纳税义务人征缴税款，义务人缴税之后可依内部约定向相对方追偿。

4.司法裁判口径稳定统一：各级法院普遍认定，税收征管规范属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，违反该规定仅产生行政、刑事风险，不触发民事合同无效后果。

相关法律规定

《税收征收管理法》

第六十三条第一款纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证, 或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入, 或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报, 不缴或者少缴应纳税款的, 是偷税。对纳税人偷税的, 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金, 并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款; 构成犯罪的, 依法追究刑事责任。

《刑法》

第二百零一条[逃税罪] 纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报, 逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的, 处三年以下有期徒刑或者拘役, 并处罚金; 数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的, 处三年以上七年以下有期徒刑, 并处罚金。

扣缴义务人采取前款所列手段, 不缴或者少缴已扣、已收税款, 数额较大的,依照前款的规定处罚。

对多次实施前两款行为, 未经处理的, 按照累计数额计算。

有第一款行为, 经税务机关依法下达追缴通知后, 补缴应纳税款, 缴纳滞纳金, 已受行政处罚的, 不予追究刑事责任; 但是, 五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。

法院核心裁判论述

案涉双方签订的整体收购协议、股权转让协议及补充协议，系当事人真实意思表示，核心交易为股权转让及对应资产控制权转移，该交易方式不违反法律、行政法规的强制性规定。当事人交易过程中未足额缴纳税款，属于税收行政监管范畴，应当由税务机关依法处理，不影响案涉民事交易协议的法律效力。原审判决认定案涉系列协议合法有效，事实清楚、适用法律正确。案涉合同已实际履行完毕，收购方主张合同无效、返还巨额款项及赔偿损失，无事实与法律依据，依法不予支持。

裁判规则一：阴阳合同逃税构成偷税，应当依法予以行政处罚（案例1）

审理法院：湛江经济技术开发区人民法院｜案号：（2015）湛开法行初字第318号

裁判要点：交易双方为少缴税款，签订低价备案合同、高价真实交易合同，构成税法意义上的偷税。当事人事后补缴税款，不免除税务机关依法处以罚款的行政处罚责任，偷税行为的行政追责独立于民事交易效力。

裁判规则二：阴阳合同大额逃税，可构成逃税罪，追究单位及直接责任人刑事责任（案例2）

审理法院：云浮市云城区人民法院｜案号：（2017）粤5302刑初236号

裁判要点：企业及相关责任人通过阴阳合同隐匿巨额资产转让收入、虚假申报纳税，逃避大额税款缴纳，属于采取欺骗、隐瞒手段逃税，符合逃税罪构成要件，应当依法追究单位犯罪及直接责任人员的刑事责任。

裁判规则三：阴阳合同以真实履行的阴合同确定权利义务，逃税行为另行追责（案例3）

审理法院：最高人民法院｜案号：（2015）最高法民申字第2133号

裁判要点：同一交易存在两份价款不同的股权转让合同，应当结合真实意思、实际履行行为、变更登记情况，认定实际履行的高价合同为真实交易依据。交易中存在的逃税行为，由税务机关另行查处，不影响民事权利义务认定。

裁判规则四：备案低价阳合同因逃税无效，真实阴合同合法有效（案例4）

审理法院：江苏省高级人民法院｜案号：（2014）苏审三商申字第00396号

裁判要点：双方为避税签订低价备案合同，该合同属于通谋虚伪表示、无效；实际履行的高价交易合同系真实合意，内容合法，依法有效。是否存在逃税违法行为，不影响真实交易合同效力。