常熟法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件|公司法|出资人|最高人民法院

2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。本次修订新增和修改了228个条文，是公司法颁布以来规模最大的一次修订，对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。因涉及众多新旧法律适用问题，最高人民法院于同日施行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》以处理新公司法的溯及力问题。作为本次修订的亮点，新公司法第54条明确规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。常熟法院依法适用该新规则，审理并判决了首例案件。

基本案情

某无纺公司于2020年7月登记设立，注册资本600万元，股东王某认缴出资594万元、股东李某认缴出资6万元，认缴出资期限均为2035年6月。2022年，无纺公司因结欠某化纤公司货款被诉至江阴市人民法院，后经该院调解，双方达成调解协议，约定由无纺公司于2023年8月前向化纤公司支付货款180万元。后无纺公司未按期履行债务，化纤公司向该院申请强制执行，经财产调查，无纺公司并无可供执行的财产，该院于2023年12月终结执行程序。2024年4月，化纤公司向常熟市人民法院起诉要求股东王某、李某在各自未出资范围内对无纺公司民事调解书项下应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

裁判结果

常熟市人民法院经审理后认为，根据公司法时间效力司法解释，本案适用新公司法第54条的规定，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，虽然无纺公司章程约定的股东出资期限尚未届满，但经法院财产调查，无纺公司无可供执行的财产，不能清偿到期债务，化纤公司作为债权人有权主张股东王某、李某提前缴纳出资，该要求未明显背离王某、李某设立无纺公司时的合理预期。同时根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，王某、李某应在各自未出资范围内对无纺公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。故对化纤公司的诉讼请求，法院予以支持。

规则背景

《中华人民共和国企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

由此，在股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，公司破产和解散情形下适用股东出资加速到期规定，法理在于公司破产或解散清算后主体资格消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将事实上导致股东逃避出资义务。但是，司法实践中存在着大量公司已符合破产和解散条件且缺乏继续经营能力，但尚未启动破产和解散程序的情形。如不适用加速到期规则，债权人寻求利益救济会受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。

基于此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院可以支持。新公司法第54条延续了九民会议纪要上述规定的精神，首次以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。

典型意义

新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益、平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步。新公司法第54条出资加速到期的规则体现了在公司、股东和债权人之间的利益衡量中，将公司资本充实和债权人权利实现置于优位，充分体现了新公司法对资本实缴的保障措施的强化，兼顾了资本认缴制的效益考量和对民商事主体平等保护的价值导向。