发电站是个躺赚的行业，电站建好后就如种了一棵摇钱树，可以源源不断的产出金子。
因为可以躺赚，所以股东们愿意花10多年时间打官司争股权，打了10多年官司公司还没死掉。
不做工商登记，能不能获得股权呢？来看最高法院判决的案例。
电站公司注册资本1200万元，有四个股东，两个本地老板出资源和实物持股46%，外地两兄弟出钱持股54%，由外地兄弟担任法定代表人。
一、新股东加入
四年后电站还没建好，公司却没钱了，找来当地老板A，约定A出资510万元持股30%。
四个月后，A把510万元转入电站公司，会计凭证记为“实收资本”。
并签署公司章程约定，公司注册资本1700万元，A出资510万元股权比例为30%，四位老股东共持股70%。
但是，签署公司章程的股东只有3人，包括新股东+一位当地老板+一位外地股东。
而且之后一直也没办理工商登记，A并没有成为工商登记的股东。
你可以思考：
（1）A能拿到股权吗？
（2）公司章程没有经工商备案，而且只有部分股东签署，能有效吗？
二 、股东决议卖公司
又过了两年公司又没钱了，电站还没建好，股东们决定把公司卖了，并通过股东决议：
按照出资比例分配股权转让款，A出资510万元股权比例为53%；外地两兄弟出资不足，股权比例从之前的38%变成17.7%....
你可以思考：公司章程写的股权比例，与股东决议卖股权写的股权比例并不一样，应该怎么计算？
可是后来并没有找到买家，只好由股东继续筹钱。
外地两兄弟申明自己筹不到钱，愿意按照股东会决议卖股权退出。
三、公司拿到补贴，股东却各怀鬼胎
本地股东已经找银行借钱准备投入公司，这时公司居然拿到政府补贴了。
外地两兄弟决定不再退股了，也不要股东们的钱，却找其他债权人按照年24%利率借款3600万元。
另签借条把A之前投入的510万元退回去了，退款分三期支付的，法定代表人签借条写明：
借款期限一年半，若到期未能偿还作为资本债转为公司股金。
可是，公司把510万元全部退还给A时，已经过了两年半，比借条约定时间晚了一年。
A能拿到股权吗？
四、股东发生矛盾
本地老板已经筹钱准备投入公司，而掌管公司的外地兄弟却不要，而去外面找高息借款，这是为了啥？
股东们开始发生矛盾了。
2014年之前公司法是实行注册资本实缴制的，有人举报公司涉嫌虚报注册资本。
之后在有关部门组织下进行财务自查，股东签署《自查结论》注明，A实收资本金510万元，而其他四个股东都没有实缴全部出资。
你可以思考：
（1）已经把510万元退还给A了，为何又写A实收资本金510万元？
（2）之前会计师出具验资报告，股东都已经实缴出资，现在自查显示各各股东只实缴一部分出资，应该按哪个计算？
五、股东打官司争股权
在股东签署自查结论的当月，A就向法院起诉要求确认自己持股53%。
可是A起诉的官司一二审都输了，而二审判决就已经生效。
但A不服向最高法院申请再审，幸运获得最高法院提审。
一审法院判决A不是公司的股东
因为借条写超过一年半才能转为公司股金，而实际上公司已经把510万元退还给A了。
你可以思考：借条是法定代表人代表公司单方签的，能单凭借条就认定这笔钱是借款吗？这样的理解是否过于表面？
二审法院也判决A不是公司的股东
（1）A认可收到借条，就表示A已同意将510万元变为借款。
（2）虽然《自查结论》写“A实收资本金510万元”并有四家股东签名，但A自己没在《自查结论》上签字，表明A已经认可自己投资的510万元转化为借款。
（3）公司章程虽然写增加A为股东后注册资本1700万元，但并没有办理工商变更登记手续。
你可以思考：能因为A没有在《自查结论》上签字，就认定A没有获得股权吗？
比如张三和李四签文件说，五栋305的房子是A的，306是张三的，307是李四的。
但A自己没有文件上签名，所以就认定305不是A的房子？这样能行吗？
六、最高法院判决A是股东
1. A付的510万元是出资款不是借款
A向银行贷款后转入电站公司，贷款用途明确约定为“电站投资”，之后将510万元打入公司实缴出资，公司的会计凭证也将该510万元记载为“实收资本”，《自查结论》也注明“A实收资本金510万元”。
可见， A支付的510万元是出资款而不是借款，A已经向公司实缴出资。
新《公司法》将在7月1日实施，短视频上很多人说要交印花税、契税等，纯属误导。
（1）关于印花税
《印花税法》第1条，在境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。
第2条，应税凭证是指《税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。
营业账簿的税率是：实收资本+资本公积的万分之二点五。
而纳税人是书立营业账簿的人，也就是公司，不是股东。
如果用房产或商标或专利等出资，则除了公司要交营业帐簿的印花税以外，公司和股东都要交产权转移书据的印花税，房产是万分之五，商标、专利等是万分之三。
第10条，同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的金额分别计算应纳税额。
（2）关于契税
《契税法》第1条，在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。
所以，用房产出资的，公司需要交契税，不是股东交。
不是用房产出资的，不涉及契税。
而且，交了税也不能证明股东已经实缴出资，本案例中，最高法院判决确认股东实缴出资，与是否交税无关。
《股权进阶》书中100多个案例，没有一个是用交税能证明实缴出资的。
2. 公司章程已生效
（1）修改公司章程已经代表2/3以上表决权的股东同意通过
A出资510万元获得30%股权的公司章程，虽然只有三个股东签署，但没签署的一个本地老板打官司时表示认可公司章程和A是股东，另一位外地老板则在公司成立后就给兄弟出了授权书，被授权的兄弟自己已签署公司章程。
就是可以理解为全部股东都已同意。
（2）公司章程已经生效
公司章程有两个条款，一个条款 写 “本章程经公司登记机关登记后生效”，但还有另一条款写“本章程于…订立生效”。
两个条款相互矛盾，根据公司章程本身已经无法确定生效时间，只能根据相关法律规定和法理作出判断。
公司章程是股东在协商一致的基础上所签订的法律文件，具有合同的某些属性，在公司章程约定不明，公司法又无明确规定的情况下，可以参照适用合同法（现民法典）的相关规定来认定。
这次公司章程不是公司成立时的公司章程，而是公司成立之后修改的，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记与否不是章程生效的条件。
就是说：
公司成立的第一份公司章程，需要经工商登记才生效。
因为《公司法》规定办理工商登记需要有公司章程，如果第一份公司章程没经有关部门备案，意味着公司没有成立。
但公司成立之后修改的公司章程，《公司法》规定经2/3以上票数通过，只要达到规定票数通过，公司章程的修改就会生效，而有关部门备案不是公司章程生效的条件，除非公司章程规定经备案才生效。
3. A的持股比例是30%而不是53%
虽然打算卖公司时的《股东会决议》写A持股53%，但这是为卖股权而作出的股东决议，后来因未能找到买方没有实际卖股权。
这份股东决议按照实缴出资比例分配股权转让款，但并没有修改股东的认缴出资额和持股比例，也不涉及减资事宜，股东会决议事项后来没有实施，也没有再修改公司章程。
所以按照公司章程规定， A的股权比例为30%而不是53%。
4. 已把510万元还给A怎么算？
将510万元返还A属于抽逃出资而无效。
所以，A需要把510万元转回给公司。
就算认可《借条》所写“借款期限一年半，若到期未能偿还作为资本债转为公司股金”，实际上也没有在一年半内把510万元全部还给A。
再说了，A从银行贷款510万元帮公司渡过难关，A没有获得任何对价，还要承担92万元贷款利息，这样违背常理，也有失公平。
七、后续争斗
虽然法院判决A的股权比例是30%，但公司由外地兄弟掌管，并没能顺利办理工商变更登记手续，最后通过法院强制执行办理的。
之后五家股东分成两派，本地三个老板对外地两兄弟，继续战斗。
1. 债权人追债
债权人起诉要求偿还借款4740万元和利息、以及30万元律师费，五家股东承担连带清偿责任。
三家本地老板都不承认借款，说借款未征得任何股东的同意。
而外地兄弟则承认借款。
新公司法第11条，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司由外地兄弟担任法定代表人，而借款是法定代表人签的。
法院判决公司向债权人还款，还要承担律师费和诉讼费等。
2. 股东争法定代表人之位
终于知道法定代表人的重要性了，股东开始争法定代表人之位。
三家本地老板持股62%，二家外地兄弟持股38%，通过股东会决议，换成由A担任法定代表人。
但因为开会程序不当，被法院驳回了。
我在《公司控制权》介绍过，开股东会会议是有程序要求的，程序不当，就算会议通过了也会被法院判决撤销。
3. 公司起诉三家股东缴纳出资和赔偿损失
由于法定代表人由外地兄弟担任，法定代表人就可以代表公司起诉三家本地股东，要求支付逾期缴纳出资的利息、赔偿等1200万元，以及因抽逃出资被工商局罚款25.5万元，并限制三家股东的权利。
法院判决：
（1）A抽逃出资是公司把钱退回去的，所以折半支付利息88万。
其实外地兄弟自己也逾期出资，但他做法定代表人，可以只起诉别，不起诉自己。
（2）不支持另两家股东逾期出资的赔偿责任
因为现《公司法》第28条规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
是逾期出资的股东向按照足额缴纳出资的股东承担违约责任，不是向公司承担责任。
所以，起诉的主体错了。
输了官司后，外地两兄弟又以股东的名义再次起诉，要求三家本地股东承担违约责任共730万元，但还是输了官司。
因为现《公司法》第28条规定，已经按期足额实缴出资的股东，才有权要求逾期出资的股东承担违约责任。
而两家外地兄弟自己并没有按期足额实缴出资。
另外，新公司法把这条规定取消了。
如果有股东逾期出资的，赶紧在月底前起诉，超过时间就没机会了哦。
（3）限制股东的权利问题
《公司法司法解释（三）》第16条规定，股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定限制无效的，人民法院不予支持。
限制股东权利问题，应由公司章程或股东会决议作出决定，而不是直接向法院起诉。
如果股东认为限制无效的，可以向起诉了。
就是起诉错了。
有些官司还没开始就注定是输的，因为法律已经明确规定了哦，浪费几年时间花几十万打官司。
打官司首先要选对：起诉主体和诉讼请求。
如果主体或诉求错了，做再多也是白费力气。
有句话说：方向正确，努力才有意义；方向不对，努力白费。
这是《股权进阶》书中介绍的案例，书里还介绍了另一个案例，甲乙两个股东，乙股东抽逃出资，甲股东把6000万元利润全部分给自己，然后把公司注销了，乙股东花10多年打官司也是白费力气。
4. A起诉外地股东
五个股东里，只有A一个人足额缴纳出资，还被退回了，终于轮到A起诉外地股东了。
可是法院却说，外地股东提供了转账凭证，公司也承认外地股东实缴了出资。
所以判决A输了官司。
公司由外地股东把持，他做法定代表人，他说实缴出资就实缴了，怎么办？
A只好又起诉要求查账。
花了10多年时间打官司都还没结束。
八、案例启示
1. 合伙创业选对合伙人挺重要的
他们花10多年时间打官司，打官司的费用也花了几百万吧。
幸好这是躺赚的行业，否则打这么长时间的官司，公司早就死掉了？
2.股权比例不以工商登记为准
很多人对这个都理解错了。
股权是股东的财产，股权怎么分是由股东决定的，不由有关部门决定。
公司成立之后的变更登记，主要是公示的作用，不是确权的作用。
《股权进阶》书里还有法院判决的案例，有的做了工商变更登记15年还能反转。
3. 实缴出资、公司章程、股东决议等都可能影响股权的认定
《股权进阶》书里介绍多个花10多年时间打官司的案例，很多都是长期躺赚的公司，因为公司赚钱，股东们才会花这么多力气去抢。
越是赚钱的公司，越容易起发股权纠纷。
不想踩这样的坑就多学习吧，《股权进阶》书里有108个真实股权案例，几十家老板踩过各种各样的坑。
4. 验资报告不一定能证明实缴出资
《股权进阶》书里有多个案例，法院并不是按照验资报告认定的。
因为验资机构也是一家普通企业，他无权对你的公司下结论。
实缴出资关键三步：
（1）从股东账户转钱或从其他账户转钱注明为哪个股东付款。
（2）转账注明“投资款”，财务记“实收资本”、溢价记“资本公积”。
（3）在国家企业信用信息公示系统公示，新公司法第40条。
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