购房人执行异议冲击债权实现？被告的3个有效抗辩策略|买卖合同|债权|案外人|法院|购房人

| 俞强律师解读

1. 案件困境

作为一家银行或工程公司的法务负责人，您是否正面临这样的高压困境：公司对某房地产开发企业（下称“开发商”）享有经过生效判决确认的巨额债权，并已成功申请法院查封了登记在该开发商名下的多套房产。正当您准备启动拍卖程序以实现债权时，却突然接连收到数份《执行异议裁定书》——多名案外人声称自己是这些查封房产的实际购买者，要求法院中止执行，解除查封。更让您措手不及的是，法院初步审查后，似乎倾向于支持这些案外人的异议。

此刻，您的核心不利点清晰而尖锐：债权面临“蒸发”风险。您查封的资产是经过产权登记的、在法律形式上清晰归属于债务人的财产，本是债权实现的最可靠保障。但现在，一群“半路杀出”的购房人，凭借一纸买卖合同、一些付款凭证，就可能让您的胜诉判决沦为“一纸空文”。您可能感到困惑与不公：为什么已经司法确认的债权，反而要让位于一份未经公示的买卖关系？如果这些异议纷纷成立，公司的巨额债权将如何收回？这不仅是法律问题，更直接关系到公司的资产安全与经营稳定。

2. 裁判结果与核心争议点

在此类纠纷中，一个典型的裁判结果可能是：“裁定中止对案涉房屋的执行”。这意味着您的强制执行程序被暂时搁置，资产处置陷入停滞。法院作出此类裁定的核心逻辑，在于平衡申请执行人的金钱债权与案外购房人的物权期待权或生存权。

法院审查的焦点，完全集中于案外人是否符合法定的排除执行条件。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（下称《异议复议规定》），购房人主要可能依据两条路径提出异议：

路径一（第二十八条）：主张自己是一般不动产买受人，需同时满足：（1）查封前签订合法有效的书面买卖合同；（2）查封前已合法占有房屋；（3）已付全款或付部分款并愿将余款交法院执行；（4）非因自身原因未过户。
路径二（第二十九条）：主张自己是商品房消费者，需同时满足：（1）查封前签订合法有效的书面买卖合同；（2）所购商品房系用于居住且名下无其他居住房屋；（3）已付价款超过合同总价50%。

对您（申请执行人）而言，法院的审查过程就是您的“失分点”可能被放大的过程：

证据采信倾向：法院会重点审查案外人提交的《商品房预售合同》、银行转账记录、收据发票、物业水电费缴纳凭证等，以证明合同、占有和付款事实。只要这些证据在形式上完整，即使您对其真实性存疑，在异议审查阶段法院也可能初步采信。
法律适用选择：关键在于案外人选择适用哪一条。第二十九条对消费者的保护力度更强（不要求实际占有、付款比例要求较低），但适用范围严格限定于从房地产开发企业购买用于居住的商品房。实践中，案外人往往会同时主张两条路径，而司法解释明确，其可以选择适用对其更有利的规定。
过错认定逻辑：对于“非因自身原因未过户”这一关键要件，法院会审查案外人是否积极催促过户或未过户有合理理由。如果案外人能证明曾多次催促开发商，而开发商拖延或房屋本身存在限制，法院极易认定其无过错，从而将过户不能的风险归于开发商（即您的债务人），进而影响到您的债权实现。

3. 抗辩策略与法律建议（提供解决方案）

面对购房人凌厉的执行异议攻势，作为债权人的您绝非束手无策。上海君澜律师事务所俞强律师分析指出，执行异议及后续可能引发的执行异议之诉，是法律赋予申请执行人的重要防御战场。俞强律师，作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为金融机构及大型企业设计复杂执行案件的抗辩与债权实现策略。他指出，破解购房人执行异议的核心在于：精准狙击其权利主张的法定构成要件，证明其权利不足以排除您的强制执行。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？

事前的风险防范远胜于事后的诉讼鏖战。如果重新审视与开发商的信贷或业务合作，您可以：

强化贷前/交易前尽调：不仅审查开发商的资产负债，更应通过不动产登记中心详细核查目标项目房产的预售备案、抵押、查封状态。对于已售但未过户的房屋，评估其潜在的执行异议风险。
优化担保措施：在设定抵押权时，尽可能要求开发商提供未售或权属清晰的房产作为抵押物。在合同中可约定，开发商有义务及时披露房屋销售情况，并承诺如因已售房产引发执行异议导致债权受偿延迟，将承担违约责任。
动态监控资产：在债权存续期间，定期复查抵押物或债务人主要资产的状态，一旦发现异常销售或转移迹象，及时采取诉讼保全措施，抢在“合法占有”或“支付大部分款项”等事实形成之前进行查封。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？

当执行异议已经提出，您的抗辩应围绕以下层面展开，旨在将案件推向需要全面审理的执行异议之诉，并在诉讼中彻底击破对方主张：

1. 证据层面——釜底抽薪，质疑权利基础

合同真实性存疑：仔细审查案外人提交的《买卖合同》或《预售合同》。关注签约时间是否在查封前、笔迹、印章是否一致、合同条款是否完整合理（如价款是否明显低于市场价）。对于疑似倒签、伪造的合同，坚决提出异议，并可申请文书形成时间鉴定。
付款证据不充分：案外人常以收据、POS单或开发商出具的证明作为付款证据。您应要求其提供完整的银行转账流水，以核实付款时间（是否在查封后）、付款主体（是否为案外人本人或其近亲属）、付款金额与合同是否吻合。仅凭开发商单方出具的收据，证明力较弱。
占有事实不真实：所谓“合法占有”不能仅凭几张物业费发票认定。应调查其是否实际装修、入住，水电燃气消耗是否符合同期居住特征，是否与开发商存在关联关系（如员工）而虚构占有。可申请法院现场调查或调取社区人口登记信息。

2. 法律与事实层面——精准定位，否定适用条件

阻击第二十九条的适用（消费者身份）：这是对抗抵押权等优先债权执行的关键。您需全力证明案外人不符合“消费者”身份。
- 证明非用于居住：若所购房屋为商铺、写字楼、酒店式公寓（非住宅性质），或面积巨大、明显超出居住需求的别墅，可直接排除其适用。
- 证明名下有其他居住房屋：申请法院调查案外人及其配偶、未成年子女在当地（通常是设区的市或县级市范围）的房产登记信息。只要其家庭名下已有住宅，即不满足“唯一居住用房”条件。
- 质疑付款比例：严格计算其已付款是否“超过合同总价50%”，对于以房抵债、借款抵扣等非典型支付方式，主张不应计入购房款。
阻击第二十八条的适用（一般买受人）：重点攻击“非因自身原因未过户”这一要件。
- 揭示其自身过错：调查案外人是否存在怠于行使权利的情形。例如，房屋具备过户条件长达数年，其从未要求办理；或因其自身购房资格、贷款审批问题导致无法过户。
- 揭露房屋存在权利障碍：如果房屋在出售前已设定抵押或被查封（即使是轮候查封），案外人作为买受人负有审慎审查义务，其“购买”行为本身存在重大过错，风险应自担。
主张权利顺位劣后：如果您是抵押权人、建设工程价款优先受偿权人，应援引《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》第十一条等规定，强调担保物权的优先性。同时指出，即便案外人符合第二十九条的消费者条件，其权利也仅优先于抵押权，而建设工程价款优先受偿权又优先于抵押权，需厘清复杂的权利顺位关系。

3. 程序层面——善用规则，施加压力

推动进入执行异议之诉：执行异议审查程序相对简易，对您不利。一旦法院裁定中止执行，您必须在15日内提起申请执行人执行异议之诉，请求法院判决准许对案涉房屋继续执行。这是您进行全方位抗辩的主战场。
在异议之诉中提出反诉或合并审理请求：根据新司法解释，您可以申请法院将案外人要求开发商办理过户的给付请求合并审理。这样可以将开发商拉入诉讼，查明其与案外人之间是否存在虚假诉讼、恶意串通损害您债权的情形。
申请继续执行并提供担保：在异议之诉审理期间，如果情况紧急，您可以向审理法院申请继续执行案涉房产，并提供相应担保。若法院准许，即使最终您败诉，也能为债权实现争取时间，且相关损失可通过担保机制覆盖。

3.3 实战建议：读者可立即采取的步骤

如果您此刻正面临购房人执行异议，请立即：

第一步：全面证据固定与审查：立即调取执行卷宗中案外人提交的所有证据材料，组织内部或律师团队进行逐项分析、找出破绽。同时，梳理您与债务人（开发商）之间的全部债权债务文件、抵押登记证明、查封裁定等，夯实自身权利基础。
第二步：启动背景调查：通过合法渠道，对提出异议的案外人进行背景调查，了解其职业、与开发商的关系、在当地房产持有情况等，为攻击其消费者身份或证明虚假交易寻找线索。
第三步：制定诉讼策略并迅速行动：在收到不利的《执行异议裁定》后，15天的起诉期限转瞬即逝。必须立即决策，委托专业律师起草《执行异议之诉起诉状》，明确抗辩理由和法律依据，及时提起诉讼。
第四步：考虑追究债务人及相关方责任：在诉讼中，评估案外人与开发商是否构成恶意串通，损害您的债权。如果证据确凿，可考虑另行提起债权人撤销权之诉或确认合同无效之诉，并追究相关人员的法律责任。

4. 结尾风险提示与转化

每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及现行司法解释，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。执行异议之诉涉及证据博弈、法律解释和法官心证，极为复杂。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据尽快咨询专业律师。

如果您正面临购房人执行异议冲击，债权实现受阻的困扰，需要专业的抗辩策略分析与诉讼支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

5. 律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷、尤其是面临执行障碍与案外人权利冲击的客户，提供精准、有力的抗辩与整体债权实现解决方案，最大化维护您的商业利益与资产安全。

服务领域：金融债权执行与异议应对、重大合同争议解决、公司股权纠纷、建设工程价款优先受偿权实现、商事犯罪辩护，以及与之相关的执行异议之诉、再审、申诉全流程服务。

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