全面进攻失败后，老蒋调集了45万大军对山东解放区发动了重点进攻，妄图和华野在沂蒙山区决战。这45万大军又被分成了三个机动兵团，张灵甫的整编74师归属第一兵团汤恩伯指挥。解放战争爆发后，张灵甫率领整编74师从南京出发，先后攻占了淮安、淮阴和涟水等地，连战连捷，风头一时无二。这次进入山东战场后，又接连攻占了郯城、新泰和蒙阴等地，张灵甫因此愈发骄横。
1947年5月11日，张灵甫率部从垛庄出发，连下黄鹿寨、三角山和杨家寨等地，兵锋直逼华野指挥部所在地坦埠。给74师担任侧翼掩护的黄百韬见张灵甫冲得太猛，两次打电话让他回师天马岭，向自己和李天霞靠拢，然后三个整编师抱成团，齐头并进，这样就会安全得多。但张灵甫实在太狂了，认为我军根本不敢和他硬碰硬，继续率部向前猛冲，最终落入了我军的重围之中。
被围之初，不少人都劝张灵甫突围，但他认为这是个建功立业的好机会，决心以自己为诱饵，把华野主力吸引到孟良崮附近，然后再和外围的40万国军一起对我军反包围，以便中心开花，一举歼灭华野主力。基于这个设想，张灵甫不仅没有在第一时间突围，反而带着74师上了孟良崮。最终的结果我们都知道了，经过近三天的激战，整编第74师全军覆没，张灵甫兵败身亡。
整编74师作为国军第一王牌，为何在孟良崮上仅仅坚持了三天就全军覆没了呢？原因当然有很多。首先，张灵甫被我军包围后，外围的40万援军为了自保，谁也不肯拼命增援，导致74师孤军作战，在华野优势兵力围攻下，全军覆没在所难免；其次，孟良崮上山石遍地，根本就没有办法修筑工事，74师的许多官兵直接暴露在了我军的攻击火力之下。而且由于山路崎岖，74师的重装备无法上山，火力大为减弱。
重炮无法上山，严重削弱了74师的火力优势，雪上加霜的是，孟良崮上还没有水源，74师的水冷机枪很快就成了摆设，火力再次被削弱。这些因素加在一起，促成了74师的最终覆灭。孟良崮战役中，74师辖三旅六团，其中师长张灵甫、副师长蔡仁杰、57旅副旅长明灿、参谋长王重之和58旅旅长卢醒等人都被我军击毙。师参谋长魏振钺、副参谋长李运良、51旅旅长陈传钧、副旅长皮宣猷、参谋长林铸年、57旅旅长陈啸云、58副旅长贺翊章和参谋长程金波等人被俘。
孟良崮战役中，74师团以上指挥官不是被击毙就是被俘，无一漏网。而六个团长的表现却非常耐人寻味，其中171团团长周少宾战死，173团团长雷励群被俘，剩余的4个团长151团团长王奎昌、152团团长谢恺堂、170团团长冯继异和172团团长李仁俊四人都在16日上午丢下部队逃跑，使74师的指挥系统陷入了混乱，只能各自为战。战斗最紧要关头，6个团长却跑了4个，你说这仗还怎么打？74师仅仅坚守了3天就全军覆没也就不足为怪了。
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