功夫不负有心人!一起案件历经多年的诉讼,日前终于在青海省高级人民法院获得再审翻盘。青海高院判决撤销原一审、二审判决,并改判支持了委托人的绝大部分诉讼请求。至此,这起表面上看起来简单,但内情扑朔迷离的案件终于朝向它原本的方向迈出了关键性的一步。
这是一起包含资产转让、股权转让等内容的合同纠纷,也是一起典型的刑民交叉案件。A公司(股东甲、乙)与B公司签订土地承包合同,承包B的土地种植经济作物。后A将该土地承包经营权、地上林木和设施所有权通过协议转让给C公司(股东甲、丁),并将林权证从A公司过户给C公司。D花巨资受让了目标公司C两位股东的股权,成为C的实控人。在D支付股权对价后,发现目标公司C的实际运营情况和盈利前景跟对方描述的大相径庭。更重要的是,D发现A转让给目标公司C的主要资产林权证效力存疑,C的股东在转让股权时疑似隐瞒了巨额公司债务。此外,D还发现C存在许多财务问题。
这究竟是一起正常的合同纠纷还是一连串早已设定好的骗局?D究竟是眼光失准、投资失败的商人,还是被人精心设计、网罗捕获的猎物?出人意料的是,首先发起诉讼的竟然不是D。在D成为C的实控人后,A起诉C,要求继续履行协议,支付剩余的协议转让款。C则发起反诉,主张A和C的转让协议无效,请求A返还已经支付的价款。本案历经一审、二审、发回重审后的一审、二审共四次审理,法院支持了A的全部诉讼请求,驳回了C的全部反诉请求。判决生效后,D四处反应、信访未果,案件一度陷入绝境。
当事人远赴上海找到我,给我阅看了四份判决书和相关案件材料。我初步研判,这不是一起普通的合同纠纷,背后真相有待抽丝剥茧的进行挖掘。我带领赵杰、施金萍、朱俊康等律师组成了一个专门办案小组,在对案情材料进行系统研究和科学评估后,决定以林权证为突破口和切入口,综合采取申请行政确权、申请民事再审和提起刑事控告等维权手段,同步打出组合拳、各个步骤互相策应。
首先,我们在再审阶段改变了请求权基础,不再主张A和C的合同无效,而是主张该合同目的不能实现,主张确认该合同已经解除。其次,也是本案最大的抓手,我们赶在再审判决前拿到了当地政府出具的《林木权属争议处理决定书》。根据该《决定书》,案涉林木所有权根本不属于A而属于B,也即A转让给C的林权证已经失权。至此,青海高院再审改判几乎已经是板上钉钉。果不其然,青海高院再审判决认定A和C的合同有效,同时确认该合同已被我方解除。
民事再审部分,我们的主要工作包括:系统梳理在案证据、指导家属收集整理新证据、推动当地政府作出有利于委托人的林木确权、撰写再审申请书和再审代理意见、全程参加再审听证和再审庭审、多次与青海高院承办法官沟通案情、向有关部门撰写案情反应材料等。我们不仅在再审阶段实现了民事案件的翻盘和逆转胜,而且还积极推动了针对对方当事人的刑事控告工作。
除了常规的撰写刑事报案书,我还就本案的证据收集、侦查方向和法律适用等问题,有针对性地撰写多份法律意见。我本人还曾亲自前往青海某地跟公安承办人员当面沟通,并且跟当地公安的经侦、法制部门负责人进行了集体会商。此外,办案小组还定期跟进、督促公安机关依法履职、积极侦查。目前,刑事追责工作也取得了重大进展,刑事立案后的侦查工作正在稳步推进中。
刑民交叉案件历来是司法实务中的难点。幸运的是,我这些年代理的多起刑民交叉案件,基本都取得了不错的代理效果。此前不久,我代理某跨国公司中国区高管成功抵御了来自公司的刑事控告并代理当事人打赢了公司提出的逾亿元侵权赔偿纠纷。此次则是代理当事人实现再审翻盘并成功追究对方当事人的刑事责任。
归结原因,除了代理律师需要综合运用法律知识、灵活运用法律策略、妥善运用社会经验外,委托人自己持之不懈的努力和矢志不渝的意志尤为关键。很多时候,不是因为有希望才努力,而是因为努力过才有希望。
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