皖南事变后，新四军统一整编部队，组建七个师，其中八路军5纵黄克诚部改编为3师，下辖7旅、8旅、9旅。可随着4师反顽斗争中10旅受到损失后，上级将3师9旅与4师10旅对调，刘震部划归3师序列。
这支部队本来就是黄克诚领导的344旅，部队离开冀鲁豫军区后与彭雪枫部会师，合并为八路军4纵不久，黄克诚率领一部离开，留下344旅加强彭雪枫部军事力量。如今也算是重回老首长领导之下。
10旅被安排地方化兼淮海军区，主力地方化后使得部队力量得到快速发展，原本只有两个团三千多人的部队，发展到2个旅9个团，分别是10旅和独立旅。
当时，黄克诚领导下的苏北根据地兵力在7万人，包括地方部队和主力部队，下辖7旅、8旅、10旅、独立旅。苏北根据地形势很稳定，除完成苏北战斗任务外，还支援其他部队。上级将7旅作为机动部队，转战苏北、淮北、淮南等地。
7旅的前身是苏鲁豫支队，如果在往前追溯就是抗战时期115师343旅685团发展而来。土地革命时期，这支部队是红1军团2师，井冈山上的红4军，南昌起义部队，大革命时期叶挺独立团，是成军最早，战斗力最强的部队。
在土地革命时期和抗战时期的表现，给这支部队赋予光荣的历史。
上级还将独立旅调去7师作战，在当粟裕1师、张云逸2师、黄克诚3师、彭雪枫4师、李先念5师等实力都不弱，下辖部队数万之众。
7师在皖中发展，力量不够，7师的部队来源复杂，有巢无地区的，有从皖南事变突围出来的，还有从大别山区来的，领导指挥体系上不顺。师长张鼎丞在延安没有到任，政委曾希圣负责方方面面工作。
7师在组建时只有1900人，下辖19旅。比起3师初建时的2万来说，力量太弱了，而且3师已经发展到主力三万多人。为了让7师站稳脚跟，力量逐渐变大，调3师独立旅协助作战。随着7师力量增强后，抗战胜利后独立旅归建3师。
3师当时能指挥的部队有直属部队以及8旅、10旅，而说到这两支部队都是344旅发展而来的。8旅前身是687团，10旅前身是344旅主力。
上级为何让3师部队一部分兵力外调呢，因为3师的发展很不错，不仅兵力多，而且战斗力强，都是以红军主力发展而来。此外，有些部队与军部之间因地缘阻隔无法联系，一直保持独立发展，如5师，还有7师等部队。
抗战胜利后，3师3.5万人奔赴东北战场，在此后的作战中，7旅与山东冀热辽军区部队组建43军，8旅、10旅、独立旅组建39军，师三个直属特务图编入44军等部队。在东北战场上发挥极为重要的作用。
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