元末至正年间，红巾军起义之后，元廷四处调兵镇压，远及中亚、西藏都被征调兵力前来中原作战。朝鲜半岛的高丽国作为附庸，其军队也被征调到大陆内地镇压红巾军起义。
至正十二年（公元1352年、高丽恭愍王元年)，元朝丞相脱脱(1314年一1355年)率军镇压红巾军，围徐州俘杀义军领袖“芝麻李”，然后继续进攻高邮的张士诚。因高邮城旁就是“樊良湖”，元军缺乏水师，因此给高丽的恭愍王送去口信，曰：“吾受命南征，王宜遣勇锐以助之。”1354年11月，高丽高丽恭愍王派柳濯、廉悌臣等四十余将校率精锐军士二千奔赴元朝，其中有平壤（西京）水军三百。柳濯编组留在元大都的高丽人士，共组成二万三千人的兵团，前后参战二十七次，高丽将领崔莹“身被数枪”。但是并没有什么用，脱脱被免职流放，张士诚大胜。1355年5月之后，随着高邮战役惨败，高丽军开始陆续撤回国内。
1358年夏，刘福通命破头潘（潘诚）和关先生（关铎）率红巾军分三路北伐，逼近辽东，目标是蒙元的辽阳行省。高丽朝廷因为被征兵于元，精锐损耗较大，并无任何战备准备，听闻红巾军北来，只能紧急调遣4000人防守鸭绿江江防。1359年农历一月，红巾军攻陷了广宁（今北镇）、金州和复州，4月末进驻辽阳，控制了与高丽边境接壤的地区。
至正二十年（1359年）八月，高丽朝廷收到红巾军一份檄文：“慨念生民，久陷于胡，倡义举兵，恢复中原。东踰齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款。如饥者之得膏粱，病者之遇药石。今令诸将戒严士卒，毋得扰民。民之归化者，抚之。执迷旅据者，罪之”。檄文全篇记载在《高丽史》中，应该是目前唯一留存的红巾军正式公文。从檄文可以看出，红巾军没有把高丽看做外国，也没有啥民族主义，而是把半岛看作蒙元家国体系下“天下”的一部分。既然红巾军是要赶走蒙元，恢复大汉，自然要恢复所有的“天下”。所以，此时的高丽国人也是红巾军眼中未来的“王朝百姓”。
1359年12月19日，红巾军一部3000人突袭了鸭绿江东岸，劫掠一番退走。防守的高丽将领隐瞒不报，整个高丽朝廷对此几乎一无所知。十天之后，红巾军将领毛居敬率四万人从结冰的鸭绿江上横渡，从昌城进入高丽，昌城竟无城堡可抵挡，民众只能在山里依险避难。随后红巾军攻克高丽国义州城（大致就在现今朝鲜新义州一带，位于鸭绿江中游右岸。北与中国吉林省珲春市接壤,东南与中国辽宁省朝阳市和本溪、沈阳、丹东等市相邻），杀掉守城副使朱永世及州民千余人。几天后，又攻克静州，杀都指挥使金元凤，又接连攻克麟州。此时，高丽的恭愍王才惊闻红巾军已经冲入了半岛。
毛居敬进入铁州（今平安北道铁山）后遭到高丽军安祐、李芳实部顽强抵抗，暂时退屯麟、静等州。几日后，红巾军在铁州、清川江一带又遭遇高丽军，红巾军采取诈败之术，高丽军不知是计，猛追一阵，遭到埋伏，大败，安祐率军败退至定州（朝鲜平安北道）。至正二十年（1360年）1月17日，西京（平壤）被攻占。开战不到一个月，防守严密的高丽国的陪都被红巾军占领了。
高丽朝廷派户部尚书朱思忠到西京向毛居敬进献了一批细布、马鞍、马缰、酒肉。几天后朱思忠带回一份红巾军首领回书，“辞极倨傲”，估计内容是十分傲慢无礼的。高丽人发现这些红巾军除了加固城防，就是四处打劫粮草，并没有离开西京继续追杀的打算，内心稍安，开始集结力量预备反击。红巾军在朝鲜半岛的声望褒贬不一，有的说滥杀无辜，有的说秋毫无犯。据《元史》记载，占据义州和静州的红巾军150人运粮队，在和高丽百姓一起吃饭喝酒时被集体杀死。不过仍有数万高丽百姓投降了红巾军，成立了红巾军“高丽部队”。大家伙一起加入到反攻倒算蒙元政权的大业中去了。
1360年2月2日，数百高丽骑兵在西京南郊打垮一支红巾军掠粮小队，另一场铁州附近的战斗中，高丽兵也杀死红巾军数百人。双方在不断进行零星接触，但是红巾军仍无与高丽军大规模作战的任何动向。高丽恭愍王则在开京的王宫花园半夜练习骑马，预备紧急情况时与蒙古族王后一起逃跑之用。1360年农历2月6日，两万高丽士兵在西京郊外集结，顶着寒风向西京发起进攻。红巾军预先得知消息后，将西京城内所有高丽百姓屠杀殆尽，撤退到龙岗、咸从两地。战斗中高丽百姓死伤惨重，估计有数万人死于双方之手。两名高丽将领阵亡。3月2日，高丽步兵突破了咸从的红巾军营地，宰杀了两万红巾军。元帅沈剌、黄志善被俘。
3月初，红巾军在延州、古宣州被高丽骑兵追上，激战一阵后溃败，匆忙撤退到鸭绿江对岸，此时江水刚化冻，有几千人落水而死。刚渡过江的红巾军不顾浑身湿漉漉，转身列队，打出红旗，视死如归，与对岸高丽军对峙。一万余高丽骑兵不敢渡河继续追击，撤退了。
红巾军第一次大规模进攻高丽，至此结束。
高丽人的胜利喜悦犹如昙花一现。1360年4月初，七十艘红巾军战船从山东出发，渡过渤海，在高丽西海道丰州海岸和西京附近入口登陆。红巾军登陆后烧毁丰州城门，攻占丰州城，洗劫官库的现钞和粮食，并将官库付之一炬。几天后，红巾军又在沿海安州登陆，直逼西京河口的德岛、席岛，入凤州烧城门。百余艘红巾军战船入安岳郡元堂浦，抢粮食并烧毁庐舍。又侵黄州琵琶浦、铁和浦等处。高丽军从开京赶来，把红巾军赶出了丰州海岸。
红巾军水师仅仅待了一两个月，就撤回了山东。这次红巾军的渡海奇袭目的一直众说纷纭，据史学家猜测，这支海军可能是从山东出发的红巾军一部，是支援辽阳红巾军的登陆舰队。因为两支友军之间可能没有约定好时间，或者说山东的红巾军舰队没有准确地接到辽阳红巾军被赶出西京的消息，导致错过了。所以，山东红巾军舰队劫掠半岛沿海后就撤退了。
上述“西海道”即今黄海道，丰州在今黄海南道殷栗西，碧达浦在丰州北25里；席岛、德岛皆在今殷栗西北海中；凤州即今黄海道凤山，安岳郡即今黄海道黄州，琵琶浦在安岳东40里；黄州即今黄海道黄州，琵琶浦；在黄州西20里，铁和浦在州西30里旧铁和县。由此可见，红巾军的海上活动主要是在今黄海道沿岸。
这是红巾军第二次进攻高丽，虽然短暂，但是给高丽人以极大的心理震撼，高丽恭愍王认识到，红巾军可以从海上发动进攻！意味着，无论陆地上的鸭绿江防线，还是海上，高丽都将不再是安全的。这让高丽人非常焦急，开京离海岸更近，更加令人不放心。因此，高丽恭愍王决定向南迁都汉阳（今首尔），以躲避未来可能发生的两面夹击。
1361年6月，元朝猛将，察罕帖木儿杀光河南、陕西的红巾军，把山东的红巾军围困在益都，完全切断了辽东红巾军与中原内地的联系。辽阳的红巾军向北无法突破上都、集宁一带，向南无法回老家，只有一条路，继续渡过鸭绿江灭亡高丽，在高丽建立战略后方，或者从高丽夺船横渡渤海返回山东，与益都的红巾军残部取得联系。1361年11月，破头潘（潘诚）和沙刘二、关先生（关铎）及朱元帅等，再次率辽阳红巾军主力十余万渡过鸭绿江。
红巾军首先占领了距鸭绿江东南约12里的朔州，几天后再占泥城，11月己酉屯抚州（今泰州）。后世的李氏朝鲜的建立者李成桂率1500名亲兵挡住了红巾军进军道路，但是很快被冲溃。因红巾军众多势猛，高丽军节节败退，高丽朝廷紧急投入人力加固开京以北24里的战略要塞、慈悲岭的防御工事。但疏于武备的高丽人并没有坚持多久，1361年12月13日黎明，一万名红巾军铁骑突破了慈悲岭防线，高丽军队大溃败。大队红巾军沿着通往兴义驿的主干驿路迅速向南推进，目标直指开京。
恭愍王的骑马技术派上了用场，他没有任何犹豫，带着蒙古王后当天即逃离了京城。随同恭愍王逃离京城的百官和王族只有二十四人左右，堪比南宋赵构逃避金军的狼狈不堪。50万人口的开京聚集了高丽国六分之一的人口，顿时混乱不堪，文武百官到处乱窜，百姓号哭动天地。红巾军袭破安州，高丽上将军李荫、赵天柱战死。高丽军指挥使金景磾投降红巾军，被任命为元帅，此后陆续有近十万高丽人投降红巾军。红巾军发布檄文给高丽人说：“将兵百十万而东，其速迎。”说明红巾军领导层希望劝降高丽王朝，可能并没有携带太多粮草支撑自身能一直打到半岛海边。
1361年12月19日，红巾军攻占开京，恭愍王逃到“福州”，作为高丽陪都。高丽史书记载：红巾军杀牛马剥皮覆在城墙上，再浇水结冰让开京的城墙难以攀援。同时屠杀老幼烤肉吃，还残害孕妇胎儿等等，写得过于残酷，估计大半是过度渲染吹牛。
开京城内的红巾军除了继续加固城防以外，陆续派出小队南下试探。1362年1月11日，红巾军小队三百余骑红巾军攻陷原州城，杀死了牧使宋光彦。这是高丽人发现红巾军最南的一个地点。1月中旬，又有红巾军二十九人出现在安边府，高丽人诈降开门迎接，杀牛摆酒后诱杀了这批红巾军。这两次冲突似乎都没有引起开京的红巾军主力的任何动静。破头潘（潘诚）和沙刘二、关先生（关铎）及朱元帅毫无作为。在已占领的高丽城市，投降红巾军的高丽将领、大臣纷纷送上自己的女儿、女奴请降。红巾军将校个个都娶了一个高丽老婆，互相迎来送往，饮酒高会，一片靡靡之音。大家都沉浸在温柔乡中不能自拔。看起来，红巾军首脑们并没有一鼓作气灭亡高丽的打算，取海道返回山东的计划也是虚无缥缈。
1362年2月12日，高丽诸将准备停当，率兵二十万开始反攻至开京东郊。2月13日夜，李成桂率两千亲兵为先锋冒雨雪攻城。红巾军没有任何防备，大多数在睡觉，惊慌失措中溃不成军。城中高丽内应打开城门，高丽军冲入城内。城内高丽人接到命令，凡不说高丽话者尽行杀之。红巾军内那些原本是安徽农家出身的耕夫走卒，根本无法组织有效抵抗，夺路而逃。为了避免红巾军困兽犹斗，高丽人放开了两个城门。《高丽史》吹牛“斩首凡一十余万级”，并夺回了元朝皇帝授予高丽王室的玉玺、金银铜印及兵仗等象征高丽统治权之物。红巾军统帅沙刘二、关先生在开京城内战死，只有破头潘、神将左李率轻骑万人成建制突围而出。但最终逃回鸭绿江对岸红巾军大概仍有十万人左右。因此判断高丽人吹了大牛，辽阳红巾军大概率没有二十万人。
破头潘（潘诚）等红巾军余部在辽东成为流浪军，最后在宣德降于孛罗帖木儿。而高丽人遭到的损失也是惨重的，大概有十余万百姓丧生，数万人参加红巾军，在红巾军撤走后仍然转战于半岛北部。高丽政权投入了大量部队在北部国土剿匪十数年，实际上是剿灭高丽版的红巾军。高丽虽驱除了红巾军，但培养了权臣崔莹、李成桂，导致最后李成桂篡夺王氏高丽，建立李氏朝鲜。
红巾军入高丽之役，是古代中国军队在朝鲜半岛进行的又一次成功战例。这支农民起义军分部，在无后方基地、缺乏后勤支援的情况下，攻入平壤，转战半岛大部，逼迫高丽王南逃。在客观上遏制了高丽北进的发展势头，因为王氏高丽的终极野心是要恢复唐代高句丽的疆域。蒙元前期，王氏高丽边境还在清川江、大同江一线，元顺帝时，已经扩张到了鸭绿江。俗称的曷濑甸地区，处于鸭绿江以南，从靺鞨女真时代就一直是女真族群居住地。居住在此的女真部落基本被高丽人消灭，或北逃。当地居民都被置换成高丽族群。元朝统治者并未认真对待高丽人的北侵问题，因为他们认为半岛也是大元领土，大元治下的几个民族交换一下土地归属都是小事情。
而这，对后来接盘的朱元璋意义就非常重大了，如何对待后起的李氏朝鲜成了一个必须研究的问题。此时李氏朝鲜名义上仍然是北元的附庸，致力于打击北元的老朱在迫不得已之下，就对朝鲜发出了战争威胁。最后，鉴于安徽红巾军入半岛的战绩，让后世的李氏朝鲜认识到中原王朝的不可冒犯。李成桂终于低下高昂的头，抛弃了北元的正统，接受了朱元璋的册封，老老实实地跪了下来，选择大明为自己的正统宗主国，半岛人再也未能迈过鸭绿江！
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