人民法院案例库:公司章程能否扩张股东知情权范围|人民法院|公司法|公司章程|法律|知情权

人民法院案例库:公司章程能否扩张股东知情权范围?

作者：唐青林李舒李征 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：《公司法》第五十七条和第一百一十条规定了公司股东法定知情权的范围，那么法定知情权的范围能否通过公司章程予以扩展，能否规定母公司股东有权查阅子公司的资料？本文通过分享一则人民法院案例库的案例，供读者参考。

裁判要旨

公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围，以及母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。

案情简介

一、某甲公司是上海某乙公司的股东。

二、上海某乙公司章程约定，股东享有检查公司及其子公司会计账簿、记录、管理账目的权利，以及对特定财务问题进行审计的权利。

三、某甲公司对上海某乙公司委托某会计师事务所出具的审计报告等有异议，向上海静安区法院提起股东知情权诉讼，要求查阅、复制上海某乙公司及子公司的财务报表、机关决议、会议资料、特定交易资料等多项材料。

四、一审法院上海静安区法院一审判决仅支持某甲公司查阅上海某乙公司的部分资料。

五、二审法院上海市二中院根据上海某乙公司章程约定改判某甲公司有权查阅上海某乙公司及其子公司的相关资料，并根据章程约定进一步扩大了查阅资料的范围

裁判要点

本案的争议焦点之一是公司章程对股东知情权另有规定的效力如何认定？

1.公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。

2.公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1.公司章程不能剥夺股东的法定知情权，但可对股东法定知情权予以扩张。小股东在投资时可以考虑在章程中增加知情权的范围，细化知情权的行使方式。

2.有限责任公司若有证据证明股东行使知情权存在不正当的目的，可以拒绝查阅。不正当目的通常包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

法院判决

以下是上海市二中院对公司章程对股东知情权另有规定的效力如何认定的详细论述：

上海市二中院认为，公司章程是发起人之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性的文件，是公司的“宪章”，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。但诚如原审法院所指出，公司法以例举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定的立法意图，目的在保证股东享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为据所主张的相关的知情权利，应结合公司法的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。

关于某甲公司主张查阅上海某乙公司及其分公司自2008年8月30日至判决生效之日止的财务会计报告以及上海某乙公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，因具有公司法规定以及公司章程的约定，原审法院予以支持，符合法律规定，予以维持。

关于某甲公司要求查阅上海某乙公司子公司的财务报表以及上海某乙公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。上海某乙公司章程第144条及第146条的规定可见，章程载明上海某乙公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利。前述章程的规定，超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到上海某乙公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。何况某甲公司系因上海某乙公司申请上市过程中审计发现财务问题而行使知情权，理由正当，故某甲公司要求取得上海某乙公司子公司的会计报表并查阅上海某乙公司及其分公司、子公司的会计账簿，应获支持。据此，对于原审判决未予支持某甲公司的此部分诉讼请求依法予以改判。需要指出的是，一般而言，子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所拥有或者通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。上海某乙公司章程中未对子公司的范围作出明确界定，审理中当事人双方也未能就此达成一致意见，且考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人，为避免可能损害子公司其他股东的权利，故对章程中所涉子公司界定为系上海某乙公司的全资子公司。

关于某甲公司请求查阅的资料范围问题。该院认为，公司章程规定明确、且该规定未违反法律法规禁止性规定、亦不违反公司法立法目的及价值取向，故股东有权在章程规定的范围内行使知情权。据此，某甲公司要求查阅与股东大会会议、董事会会议、委员会会议相关的材料的诉讼请求，可予支持。关于会计凭证，因章程中已规定股东有权检查会计账簿、记录和管理账目，而会计凭证系佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，结合上海某乙公司章程赋予了股东对于特定财务问题自行委托审计的权利的事实，而审计中必然需要审查会计凭证，故某甲公司请求查阅会计凭证的诉讼请求亦应予以支持。关于某甲公司主张的与林权证相关的资料，因证据表明在上海某乙公司申请上市期间，负责审计的某会计师事务所认为与林业证相关的资金用度情况存在需进一步核查的必要，故现某甲公司要求查阅该部分资料具有合理的理由，且有公司章程第146条规定为依据，故亦可支持。至于某甲公司的其他诉讼请求，缺乏法律及章程依据，且有部分与其他已获支持的诉讼请求存在重合，不予支持。

关于某甲公司请求复制材料的诉请问题。该院认为，公司法列举的股东知情权利仅限于查阅，上海某乙公司的章程中也仅规定公司应向股东提供相关信息及材料，而未注明可复制，故某甲公司要求复制材料缺乏依据，不予支持。

案件来源

某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案【上海市第二中级人民法院，入库编号：2023-10-2-267-002，（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书，现将相关的裁判意见分享如下：

案例一：阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民再170号】

阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

案例二：周敬清与上海浦东孙桥商业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书【上海市浦东新区人民法院(2021)沪0115民初17567号】

被告另称依据2021年3月12日的章程修正案，认为原告无权查阅三年以上的会计账簿。原告称该修正案形成时间晚于本案案件受理日，且所涉内容违反公司法第22条、第33条以及公司法解释(四)第九条，应属无效。股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性；《公司法》第33条、第97条关于有限责任公司股东享有知情权的规定属法律强制性规范，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第九条的规定，公司不得以公司章程限制、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权，该处公司章程既包括公司设立时制定的初始章程，也包括公司成立后依法经过修正的修订章程，因此法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效，但如公司章程或股东间协议等仅对《公司法》第33条、第97条规定以外的知情权行使地点、行使方式等事项进行细化约定，只要不构成对股东知情权的实质性剥夺，即不属于规制范围。结合2021年3月12日的章程修正案来看，该修正案规定了查阅三年以上会计账簿的股东需单独或合计持有公司表决权10%以上，实质上限制了原告查阅会计账簿的权利。再结合该修正案的形成时间、背景可见，该修正案事实上是针对原告本次诉讼所形成的内容。因此，被告以该修正案拒绝原告查阅会计账簿，本院不予支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；