1. 案件介绍
甲最近寝食难安。作为一家小型设备贸易公司（A公司）的负责人，他刚刚收到某法院的传票，原告B公司起诉他，要求解除合同、返还全部货款并赔偿损失，理由是A公司出售的一批关键生产设备存在“权利瑕疵”——设备上设有银行抵押权，导致B公司无法获得完整的所有权，生产经营陷入停滞。甲感到万分委屈，他认为交易时已向B公司的经办人丙口头提过设备可能有“贷款未清”，且价格已是市场价的七折，B公司是“知情的”。如今，B公司不仅要求全款退货，还索要巨额停产损失。面对突如其来的诉讼和高额索赔，甲的压力不仅来自法律文书，更来自公司现金流可能因此断裂的生存危机。
本案的争议核心，在于出卖人A公司是否违反了法定的权利瑕疵担保责任，以及买受人B公司在订立合同时是否“知道或应当知道”该权利瑕疵，这直接决定了A公司是否需要承担责任以及责任的范围。所谓权利瑕疵，通俗而言，是指买卖的标的物上存在第三人的权利，导致买受人无法获得完整、清洁的所有权，常见情形包括：标的物全部或部分属于第三人（如出卖他人之物或共有物）、标的物上设有抵押权、质权等担保物权，或标的物侵犯他人知识产权等。本案中，设备上设立的银行抵押权，正是典型的所有权受限瑕疵。
2. 裁判结果与理由
裁判结果： 某院判决支持原告B公司的部分诉讼请求，确认双方买卖合同解除，判令被告A公司向B公司返还货款，并赔偿B公司部分经济损失。
裁判理由：
法院的认定主要基于以下几点：
法律依据： 根据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但法律另有规定的除外。同时，第六百一十三条规定，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。
事实认定一（权利瑕疵存在）： 法院经审理查明，A公司出售给B公司的设备在买卖合同成立之时，已为A公司自身的银行贷款设立了抵押并办理登记，该抵押权合法有效。因此，A公司交付的标的物上确实存在第三人（银行）的权利负担，构成权利瑕疵。
事实认定二（买受人是否知情）： 这是本案的争议焦点。法院认为，被告A公司主张其已口头告知原告经办人丙，但未能提供任何有效证据（如书面告知函、录音、聊天记录等）予以证明。相反，原告B公司提供的《设备买卖合同》中，并无任何关于设备存在抵押权的条款或备注。根据“谁主张，谁举证”的原则，A公司应承担举证不能的不利后果。因此，法院认定B公司在订立合同时“不知道也不应当知道”该权利瑕疵。
事实认定三（责任后果）： 由于权利瑕疵在合同订立时即已存在且未能消除，导致B公司签订合同获取设备完整所有权的目的无法实现，B公司有权依据《民法典》规定要求解除合同。对于损失赔偿，法院综合考虑了A公司的过错程度、B公司自身未进行审慎调查的疏忽以及损失扩大的情况，酌情支持了部分直接经济损失，未完全支持其全部的间接（停产）损失索赔。
3. 法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案是典型的因出卖人违反权利瑕疵担保责任引发的纠纷。对于处于被告地位的出卖人而言，不能简单认为“东西卖出，概不负责”，而应从法律构成要件入手，寻找有效的抗辩空间。作为上海律师，我们处理过大量类似商事合同纠纷，发现许多被告因不了解以下关键点而陷入被动。
（一）法条深度解读：权利瑕疵担保责任的“盾与矛”
《民法典》第612条和第613条共同构成了权利瑕疵担保责任的核心规则体系。第612条是出卖人的“绝对担保义务”，即原则上必须保证标的物权利清洁。而第613条则是出卖人最重要的“免责盾牌”。该条款的适用关键在于“订立合同时”和“知道或应当知道”。
“订立合同时” 强调时间节点。即使买受人在交付后、付款前知晓，也不影响出卖人担保责任的成立（除非双方另有约定）。
“知道或应当知道” 是主观状态的判断。“知道”指有直接证据证明买受人实际知晓；“应当知道”则是基于一般理性人的注意义务，结合标的物性质、交易价格、行业惯例等进行的推定。例如，以远低于市场的价格购买不动产或车辆，可能被推定为“应当知道”存在权利负担。本案中，A公司败诉的关键就在于未能成功举起“买受人知情”这面盾牌。
（二）被告抗辩策略的多维构建
从被告（出卖人）视角，面对买受人提起的权利瑕疵担保之诉，上海律师建议可从以下几个方向构建抗辩策略：
主张买受人“知情”抗辩： 这是最直接、最有效的抗辩路径。核心在于证据固定。抗辩时，应全力搜集并提交能证明在合同签订前或签订时，已通过合同条款附加说明、书面告知函、电子邮件、即时通讯记录、录音录像等方式，明确向买受人披露了权利瑕疵（如抵押、共有、租赁等）的证据。即使价格优惠，也应将“因存在权利瑕疵故折价出售”的因果关系在证据中体现。
主张权利瑕疵已消除抗辩： 权利瑕疵担保责任要求瑕疵在合同成立时存在。如果出卖人能证明，尽管订立合同时存在瑕疵（如抵押），但在交付标的物或买受人主张权利之前，该瑕疵已被除去（如还清贷款并注销抵押登记），则买受人的合同目的并未最终受损，出卖人可能无需承担解除合同的责任，或责任大大减轻。
主张第三人未实际主张权利抗辩： 权利瑕疵担保责任的完全触发，通常需要第三人向买受人实际主张权利并导致其受损。如果抵押权人（银行）从未主张行使抵押权，也未影响买受人对设备的实际占有和使用，买受人仅以“存在权利负担可能性”为由主张重大违约，可能依据不足。此时可抗辩买受人未遭受实际损失，或损失尚未发生。
质疑因果关系与损失范围： 即使承担责任，也应对买受人主张的损失赔偿金额进行严格审查。例如，本案中B公司主张的停产损失，需审查其是否采取了合理措施防止损失扩大（如另行租赁设备），该损失与权利瑕疵之间的直接因果关系是否成立，计算依据是否充分等。将赔偿额限定在可预见的直接损失范围内，是重要的抗辩环节。
（三）风险提示与事前合规建议
对于商事主体，尤其是作为出卖人时，最大的风险来自于法律意识的淡漠和交易流程的不规范。上海君澜律师事务所俞强律师团队结合多年为上海及全国企业提供法律服务的经验提示：
败诉核心风险： 证据缺失。如本案所示，口头告知在诉讼中几乎毫无效力。一旦涉诉，将因无法证明买受人“知情”而承担败诉风险，面临返还货款、赔偿损失的不利后果。
合规操作要点： 第一，尽职调查：出售前自行核查标的物权属状态（如不动产查册、动产查抵押登记）；第二，充分披露：凡有权利负担，必须通过书面形式在合同中明确载明，作为合同附件，并由买受人签章确认；第三，保留证据：所有关于瑕疵披露的沟通记录均应完整保存；第四，考虑特约：在明确披露的基础上，可与买受人约定“按现状出售”，买受人自愿承担权利瑕疵风险，以此限制或免除担保责任（但此约定不能对抗法律强制性规定）。
在复杂的买卖合同纠纷中，尤其是涉及权利瑕疵时，法律适用与事实认定的交织极为紧密。作为被告，不应轻易接受“违约”的标签，而应积极从上述抗辩维度中寻找突破口。上海律师的专业价值正在于，能够帮助当事人梳理看似不利的案件事实，精准定位法律争点，将法定的免责条款转化为有力的抗辩武器。
4. 律师团队与专业领域展示
上海君澜律师事务所俞强律师团队，始终秉持“通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益”的核心理念。俞强律师作为事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业十五年来已累计代理各类复杂商事诉讼案件600余件，尤其擅长从被告视角为公司股权纠纷、合同纠纷（如本案涉及的买卖合同）、金融资管纠纷及商事犯罪辩护等案件，制定周密的抗辩策略与风险处置方案。
我们的服务贯穿诉讼全流程，包括一审、二审、再审、执行异议与复议等。我们深知，每一起案件都关乎客户的切身利益与商业信誉。如果您或您的企业正面临类似的权利瑕疵担保纠纷或其他商事诉讼困扰，需要获得针对性的抗辩策略分析与案件代理支持，欢迎通过微信公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或亲临上海市浦东新区世纪大道1198号上海君澜律师事务所，与我们面对面沟通。
风险提示： 具体案件需咨询专业律师，本分析基于公开法理与假设案例，仅为参考，不构成正式法律意见。案件结果受具体证据、法官裁量等多重因素影响，请勿直接套用。
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