1. 案件介绍
作为一家房地产开发企业的法务负责人或管理者，您可能正面临这样的困境：您公司（下称“A公司”）开发销售的精装修商品房项目已如期取得竣工验收备案，主体工程完全合格。然而，因与您公司合作的第三方装修企业（下称“B公司”）施工进度严重滞后，导致房屋无法按《商品房买卖合同》约定的日期完成整体交付。此时，数十位买受人（下称“买受人甲”等）不仅起诉要求B公司承担装修违约责任，更将A公司一并告上法庭，主张A公司作为出卖人，应对包括装修在内的全部逾期交付后果承担连带责任。您收到的诉状中，买受人情绪激动，索赔金额巨大，社会关注度极高，公司声誉与巨额经济利益瞬间被置于火山口。您不禁感到困惑与压力：装修合同是买受人与B公司单独签署的，为何最终的责任“板子”却可能打在A公司身上？
本案的争议焦点高度集中：在精装修房屋买卖中，当装修部分由买受人与开发商指定的第三方企业另行签订合同完成时，开发商是否应当为该第三方企业的履约延误向买受人承担违约责任？这并非简单的合同文本解读，而是涉及在复杂的交易结构下，如何穿透形式，认定真实的合同权利义务关系方。法院的审理将不会仅仅停留在那一纸《装饰装修合同》的签署方名称上，而是会深入探究A公司在整个交易链条中的角色、意图和行为，从而判断其是否已然成为装修法律关系的“隐形”当事人。
2. 裁判结果与理由
裁判结果： 某院经审理，判决驳回买受人甲要求A公司就B公司装修逾期部分承担违约责任的诉讼请求。同时，判决B公司向买受人甲承担相应的装修逾期违约责任。
裁判理由：
法院的认定主要基于以下层层递进的逻辑：
坚持合同相对性原则作为审查基石：法院首先援引了《中华人民共和国民法典》第四百六十五条关于“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”的规定，确立了合同相对性原则在本案审理中的基础地位。法院指出，原则上，合同的权利义务只约束签约双方，B公司与买受人甲签订的《装饰装修合同》，其直接约束的主体应为B公司与买受人甲。
综合交易全流程探究真实合意：法院并未机械地适用合同相对性，而是采纳了“穿透式审判思维”。具体审查了以下关键事实：
合同订立过程：A公司在销售过程中，虽推荐、引入了B公司，并在宣传材料中提及“精品装修”概念，但所有书面文件均明确提示，装修服务由B公司独立提供，相关合同须由买受人与B公司直接签署。买受人甲在签署《商品房买卖合同》及《装饰装修合同》时，对此安排是知晓并确认的。
合同条款内容：两份合同条款独立。《商品房买卖合同》明确约定交付标准为“毛坯房通过竣工验收”，违约责任条款仅针对该交付义务。而《装饰装修合同》则详细约定了装修范围、标准、工期及独立的违约责任。两份合同在文本上并无权利义务混同或相互担保的约定。
合同履行情况：房款与装修款支付路径分离。买受人甲将购房款支付至A公司监管账户，而将装修款直接支付给B公司。在履行过程中，关于装修设计变更、材料确认、进度沟通等，买受人甲主要与B公司对接，相关函件、记录均直接发生于甲与B公司之间。
认定法律关系性质：基于以上事实，法院认为，本案中的《装饰装修合同》更符合《民法典》第五百二十三条规定的“由第三人履行的合同”之特征，即A公司（债务人）与买受人甲（债权人）在商品房买卖关系中，约定由第三人B公司向甲履行装修义务。在此法律结构下，若第三人B公司履行不符合约定，应由债务人A公司向债权人甲承担违约责任。但是，法院进一步指出，该条款的适用前提是“当事人约定”。而本案中，并无证据证明A公司与买受人甲在《商品房买卖合同》中存在“由B公司负责装修，且A公司担保其履行”的明确约定。相反，交易安排清晰地展示了买受人甲与B公司建立了独立的装修合同关系。因此，装修合同是一个独立于商品房买卖合同的法律关系，其相对方就是B公司与买受人甲。
结论：法院最终认定，A公司并非《装饰装修合同》的当事人。B公司装修逾期，属于其违反与买受人甲之间独立合同的行为，相应的违约责任应由B公司自行承担，而不能突破合同相对性，要求非合同当事人的A公司对此负责。
3. 法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的判决结果对于处于被告地位的开发商而言，是一次重要的有利司法实践。它重申了合同相对性原则在厘清复杂商业关系中的核心作用，同时也指明了法院在认定“真实合同相对方”时的审查路径。对于A公司这类被告，本案的胜诉逻辑提供了极具价值的抗辩策略蓝本。
俞强律师，作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年的执业经验，处理过600余起各类商事纠纷，尤其在处理涉及公司、合同的复杂疑难案件抗辩方面具有深厚造诣。 他认为，在本案及类似纠纷中，开发商的抗辩应围绕以下核心展开：
牢固锚定“合同相对性”原则，明确法律关系的边界。这是防守的第一道，也是最坚实的防线。律师需要向法庭清晰阐明，《民法典》第四百六十五条确立的合同相对性原则是合同法的基石，旨在稳定交易预期。在精装修房销售中，开发商与购房者成立房屋买卖合同关系，购房者与装修公司成立装饰装修合同关系，这是两个不同的、并列的法律关系。除非有法律特别规定（如建设工程领域为保护农民工工资而对实际施工人权利的特别规定）或当事人明确约定，否则不能任意将其中一个合同的违约责任“嫁接”到另一个合同的非当事人身上。上海律师在代理此类案件时，首要任务就是帮助法庭厘清这一基本法律框架，防止责任范围的无限扩大。
主动运用“穿透式审判思维”，用证据构建于我有利的事实逻辑。法院为查明真实法律关系，会综合审查合同订立、履行全过程。这意味着被告不能被动应答，而应主动、系统地组织证据，向法庭呈现一个“交易结构清晰、各方意思表示明确”的事实图景。重点证据包括：
意思表示证据：能证明在签约时，已明确、反复告知买受人装修合同独立性的销售告知书、风险提示函、合同补充协议、录音录像等。
履行过程证据：装修款项独立支付给B公司的凭证；买受人与B公司就装修事宜直接沟通的邮件、微信记录、会议纪要；A公司未直接介入装修具体事务的证明。
合同文本证据：清晰载明两份合同责任范围互不牵连、违约条款各自独立的合同条文。
通过组织这些证据，旨在向法庭证明：当事人的真实合意就是建立两个并行的合同，A公司从未作出愿意为B公司装修行为兜底的承诺。
精准定位法律关系，反驳“由第三人履行合同”的指控。原告方可能会援引《民法典》第五百二十三条，主张装修部分是商品房买卖合同中“由第三人履行”的义务。对此，抗辩的关键在于两点：一是证明无约定，即从主合同《商品房买卖合同》中找不到任何“由B公司履行装修义务”的明确约定条款，装修并非主合同项下的义务；二是证明有独立合意，即提供充分证据证明买受人与B公司之间就装修单独达成了完整、独立的意思表示一致，形成了一个新的合同关系。这一定性上的反驳，能将A公司从“债务人”的位置上彻底解脱出来。
风险提示与策略建议：
尽管本案A公司胜诉，但风险依然存在。若开发商在销售过程中存在过度承诺（如“全程负责”、“保证品质”）、款项代收代付、或深度介入装修管理以致模糊了身份边界等行为，法院仍可能认定开发商与装修部分存在不可分割的利害关系，从而判决其承担责任。因此，上海律师建议，开发商在事前风控上应做到：合同文本绝对隔离、资金流清晰分账、宣传承诺严谨合法、履行过程角色中立。一旦涉诉，应第一时间聘请专业律师，从固定证据、法律定性、庭审策略等方面进行全方位部署，将案件引导至对己方最有利的法律轨道上来。
4. 律师团队与专业领域展示
我们理解，每一位面临诉讼的被告，其背后都是企业的生存发展与个人的重大权益。上海君澜律师事务所俞强律师团队，始终秉持 “通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益” 的核心理念。
团队专注于为公司及高净值个人客户提供复杂商事争议解决服务，领域涵盖：
公司股权纠纷：股东资格确认、股权转让、公司控制权争夺、损害公司利益责任纠纷。
合同纠纷：各类买卖、担保、租赁、合作合同纠纷的诉讼与仲裁，擅长合同效力、履行、解除及违约责任抗辩。
金融与资产管理纠纷：信托、私募基金、债券、融资租赁等领域的违约诉讼。
知识产权与商事犯罪：商业秘密、不正当竞争纠纷，以及为企业在经营中涉及的刑事风险提供辩护与合规服务。
特殊程序代理：包括执行异议、再审、检察监督（抗诉）等程序的启动与代理。
面对精装修房逾期交房这类涉及多重法律关系、证据繁杂的群体性纠纷，上海律师的专业经验与策略部署能力至关重要。我们致力于为被告方构建坚固的法律防线，将案件焦点从情绪化的责任牵连，拉回至法律理性的框架内进行博弈。
如需针对您案件的具体情况，获得更具操作性的抗辩策略分析与应诉方案，欢迎您通过公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或亲临上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座的君澜律师事务所办公室，与俞强律师团队面对面深入沟通。
具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。
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