股权被冻后表决权从60%变1%，拍卖后谁说了算？|公司法研|临时股东会|公司法|章程|股权|表决权

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有的公司在股东股权被人民法院冻结后，为了影响后续的司法拍卖结果，或降低新股东介入后的决策话语权，会通过修改公司章程的方式，限制该被冻结股权所对应的表决权比例。那么这种限制对于通过司法拍卖取得股权的买受人而言，究竟是否具有约束力呢？

经典案例

2001年4月16日，A公司成立，注册资本4000万元，股东为甲（持股60%）、乙。

2021年7月30日，因甲未履行生效法律文书所确定的给付义务，债权人向人民法院申请强制执行，该60%股权被法院查封。2022年2月28日，A公司召开股东会，一致同意对公司章程作出修改，约定“甲享有1%的表决权”，并进行备案登记。6月28日，B公司竞拍获得甲所持A公司60%的股权。2024年6月13日，B公司在完成股权变更登记后召开股东会临时会议，对A公司进行了人事任免。乙认为，B公司作为仅有1%表决权的股东，无权提议召开临时股东会，遂起诉要求撤销A公司该临时股东会决议。

法院认为，甲股权被冻结期间，甲、乙通过股东会决议限制表决权的行为，系内部约定，对通过司法拍卖取得股权的B公司不发生效力，B公司享有的表决权比例应为60%，其召集的股东会决议合法有效。

风险提示

股权被法院冻结期间，股东虽然还能行使表决权，但权利行使不能对抗法院的强制执行。如果原股东在公司内部通过股东会决议修改章程，把被冻结股权的表决权比例大幅调低，这种行为本质上是在用内部决定对抗司法拍卖，影响股权价值。法院通常认定，这种限制仅对参与决议的股东有效，对通过司法拍卖取得股权的新股东没有约束力。新股东进入公司后，有权按原持股比例行使表决权，原股东和公司不能以冻结期间的内部决议为由限制其权利。

公司治理建议

股东应如何防范因股权冻结期间的不当决议而引发后续争议呢？我们建议：

1、股权冻结期间避免推动修改章程限制自身表决权

股权被人民法院冻结后，股东虽然名义上仍可行使表决权，但任何可能导致股权价值减损的行为，如推动修改章程降低自己持股的表决权比例、限制分红权等，都可能被认定为规避法院执行。这类决议即便在程序上符合公司法要求，事后也极易被认定无效，或对新股东不产生约束力。股东应避免在冻结期间主动发起或同意此类修改，以免权利受损且引发败诉风险。

2、严格执行法院协助执行通知要求

公司收到法院送达的股权冻结裁定及协助执行通知后，应立即建立专项台账，登记冻结起始时间、冻结股权数额、执行法院及联系人等信息，并告知全体股东。在冻结期间，办理股东名册变更、章程备案、工商登记前，必须核查是否涉及被冻结股权。若股东会拟讨论修改章程、调整表决权等可能影响冻结股权的事项，公司应主动暂停推进，并向执行法院书面征询意见，取得同意后再行处理。避免因被动配合股东规避执行，导致公司承担妨碍执行的法律责任。

3、股权拍卖成交后向新股东完整移交公司资料

原股东及公司在股权经司法拍卖成交后，应当配合买受人办理股权过户，并将股权冻结期间形成的股东会决议、章程修正案等文件完整移交。对于冻结期间作出的限制被拍卖股权的决议，应主动向新股东说明其形成背景及法律风险，告知其已被撤销或可能无效。同时，公司应协助新股东向市场监督管理部门申请恢复股权冻结前的章程备案状态，确保其能按原持股比例完整行使表决权。及时处理历史决议遗留问题，有助于减少新老股东之间的内部争议，保障公司治理稳定。更多关于股权与公司治理的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研319】

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