仇池山，在今天甘肃陇南西和县南边，孤零零戳在西汉水以北，四面斗绝，悬崖像刀劈的，"羊肠盘道三十六回"，是一座天然的要塞堡垒，山顶反倒平旷，有百顷良田，有泉水，可以煮土成盐。山下敌人攻不上来，山上自己人种地养兵自给自足，简直是乱世里部落大帅们做梦都想要的据点。
东汉建安年间，氐族杨氏的杨驹就带着部众爬上了这座山，从此杨家的根就扎在了这里。仇池"建国"这个动作，真正的起点在公元296年。
西晋惠帝元康六年，关中已经烂透了。羌氐齐万年起义闹得翻天覆地，整个西北像一口煮沸的锅。杨驹的曾孙辈、杨千万的外甥令狐茂搜（被过继改姓杨，即成杨茂搜）趁乱带着部落四千余家，从略阳一路退回仇池故地。
这四千户大概就是一两万口人，放在十六国那个"白骨露于野"的年代，是一支不可忽视的武装部落人口。杨茂搜一到山上，自号辅国将军、右贤王，氐族各部"推以为主"。这就是前仇池国的开端。
杨茂搜一边招抚周围的氐羌部落扩充实力，一边敞开大门接纳关中逃难的汉族士人和百姓。永嘉之乱前后，北方士族百姓流离失所，仇池山上有地种、有盐煮、有险可守，是一个乱世版的"安全区"，关中人士流移者多依之。
氐人给了兵源和人头，汉人来了治国的文吏、农耕的技术。杨茂搜因此拿到了西晋愍帝册封的骠骑将军、左贤王的头衔，仇池的疆域撑到了武都、阴平二郡的范围，算是在魏晋南北朝那个"你方唱罢我登场"的疯狂舞台上站稳了脚。
杨茂搜317年死后，儿子杨难敌接班，仇池进入了典型的"小国生存术"阶段，在东晋、前赵、成汉这些大小势力之间反复横跳，称臣、翻脸、再称臣，谁拳头大就暂时跟谁混，但核心底盘始终攥在仇池山上不放。到了公元371年，它碰上了前秦苻坚。苻坚派杨安攻仇池，城破，氐族人被往关中迁徙，前仇池国第一次灭亡，立国七十五年。
前秦在淝水之战（383年）崩盘之后，杨氏并没有彻底消失。苻坚的女婿杨定（杨难敌的曾孙）在前秦瓦解时带着残部跑回陇右，385年自立为仇池公，占据了天水、略阳一带，自号陇西王，算是把杨家的旗又竖了起来。这便是后仇池国的起点。
杨定394年跟西秦乞伏乾归打仗战死，堂弟杨盛接位，辖区一度萎缩到只剩武都、阴平两座城池，可以说是跌到谷底了。但杨盛这个人韧劲极强，趁各方势力互相撕咬无暇西顾的时候慢慢往外扩张，甚至把触角伸到了汉中、祁山一线，刘宋建国后还封他为武都王，给了个合法的名分。
杨盛425年死去，儿子杨玄继位，只干了一年就死了，儿子杨保宗立，还没坐热就被自己的叔父，杨玄的弟弟杨难当给废了。杨难当干脆把侄子赶走，自己篡了位，自立为武都王，继续向刘宋称臣拿俸禄。
杨难当，这个人是整个仇池历史上最具野心、也最把不住自己野心尺度的一位。他接手的仇池，经过杨盛几十年的经营，国力已经从谷底恢复了不少，控扼着陇南到汉中的通道，手握一支以氐族武士为核心的精锐部族兵。刘宋在南方，北魏在北方，两个巨无霸正在逐步把所有的"中间地带"挤干净。留给仇池这种小国的生存窗口，本质上是在收缩的。
两边送贡品的中间墙头草是杨家唯一的选择，事实上杨茂搜和杨盛都是这么干的。但杨难当骨子里不服气，他读过苻坚的故事，见过氐族人在北方称王称帝的风光，他也想模仿苻坚称雄一次。
433年，杨难当试探性地攻占了汉中。但刘宋不是好惹的，宋文帝刘义隆派梁州刺史萧思话进据汉中施压，仇池军最终退了回去。这次试探让杨难当尝到了甜头，也让他的胃口变大了。
到了436年，杨难当干脆不装了，直接抛弃了"武都王"这个刘宋给的藩属封号，自立为大秦王，改元建义，设百官。公然称帝，挑战刘宋的区域霸权。
一个方圆不过几百里、人口不过十几万的山地部落政权，在自己山顶上搭起朝廷架子，立太子、置百官，年号都敢上了。他还还同时得罪了北魏和刘宋。
441年，仇池国内大旱，多灾异，庄稼歉收，老百姓饿肚子。此时但凡一个正常的国君都应该拿府库余粮赈灾，向邻国称臣求援，老老实实再当几年乖宝宝把日子熬过去。但杨难当的思路清奇，既然国内没吃的，那就去抢别人的。
元嘉十八年（441年）十一月，杨难当倾国之兵入寇刘宋，目标直指四川盆地。他的算盘打得啪啪响，蜀地富庶，成都平原粮仓满满，只要打下涪城（今绵阳一带），仇池的饥民就有饭吃了。
他派建忠将军苻冲出东洛城抵御刘宋梁州的援军，自己亲率主力南下攻葭萌（今广元昭化），活捉了刘宋的晋寿太守申坦，然后长驱直围涪城。
巴西、梓潼二郡太守刘道锡据城固守。杨难当攻打了十几天，啃不动涪城的城防，涪城像是卡在他喉咙里的一根骨头，吞不下也吐不出。另一路苻冲则被梁秦二州刺史刘真道迎击斩杀。
早在杨难当称大秦王的时候，建康朝廷就已经把他定性为叛藩了，只是一时没腾出手。现在他自己把主力全部拉到四川前线、老巢空虚，这不就是送上门的战机？
元嘉十九年（442年）五月，刘宋命龙骧将军裴方明率重步兵三千为先锋，征调荆、雍二州兵力，统归刘真道节度，大举讨伐仇池。仇池军主力远在四川前线，留在武兴、下辨、兰皋一线的守军虽然占据地利，但兵力分散、各城之间呼应困难。
裴方明先拿下武兴（今略阳），然后推进到潭谷、浊水一线。杨难当匆忙调遣建节将军苻弘祖和啖元固守兰皋，镇北将军苻德义在外游动支援，又让世子杨和率重兵殿后。
浊水之战，裴方明一举击破兰皋守军，斩苻弘祖及其所部三千余人。仇池兵败退赤亭，再败，一路往后缩。
杨难当发现自己的老巢正在被端。继续攻涪城？粮尽兵疲，且后方沦陷在即。退回去救仇池？裴方明的部队已经沿着西汉水走廊插进来了，退路本身就不安全。他直接率领一千多骑直接往北跑，逃到上邽（今天水一带），派人向北魏请降。
杨家经营了一百多年的仇池山天险，它的末代大王连上山组织最后一次抵抗都不敢，带着一千多个骑兵护卫一路北遁，把整座山、整座祖庙、整部仇池国的遗产，干干净净留给了追兵。
裴方明军一路追到仇池台地，留守的丞相杨万寿、将军姚宪一看大王都跑了，城里兵无战心，直接开门投降。杨难当的三子杨虎镇守阴平（文县），听说老爹跑了也弃城逃亡，后来被生擒押到建康处决。杨难当本人被北魏中山王拓跋辰迎接到平城，太武帝拓跋焘接见了这位"大秦王"，给了他营州刺史的安置头衔，软禁了起来。
后仇池国，立国五十余年（385—442/443），亡。
仇池的故事还没完全结束，杨难当跑了以后，刘宋在仇池立了杨玄的另一个后裔杨保炽来协助守仇池。北魏当然不干了，出兵把仇池从刘宋手里又抢过来，立杨保宗、杨玄之子，曾被杨难当废掉的那个侄子镇守，后来杨保宗想反魏自立，被抓到平城砍了。再之后，杨难当的另一个侄子杨文德在残余氐人支持下据白崖自称武都王，被刘宋封为武都王对抗北魏，来回拉锯了几十年。
直到北周大象二年（580年）左右，最后的阴平王杨法琛因为站错队帮王谦反杨坚，被隋军所灭，氐族杨氏作为一个政权世系才算彻底清零，氐族人群也逐渐散入周边各族之中。
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