一、实践案例
廖某是系某科技公司法定代表人，为了抬高公司市值，实现股权高价转让，2015年开始指使公司内部人员私刻合作方印章，伪造购销单据以及资金流水，人为虚增企业经营业绩。被某股份公司计划收购该科技公司全部股权，在中介机构开展尽职调查过程中，廖某截留询证函，伪造函证回复材料，来骗取收购方的信任。被害单位最终以34亿元完成本次股权收购，廖某凭借所持股权获取19亿余元。经专业评估，这家科技公司真实股权价值仅9.8亿元，造假行为带来的价值差额高达24.2亿元。南京中院审理后以合同诈骗罪判处廖某茂无期徒刑，并处附加刑罚，涉案犯罪所得依法追缴后发还给被害单位。
二、裁判观点击裁判结果
法院审理认为，股权并购本身属于商事交易，但行为人以非法占有为目的，通过私刻印章、伪造交易凭证、篡改尽调材料等手段虚构企业经营状况，诱使对方作出错误的交易判断，进而获取巨额股权对价，该行为已经超出商业夸大的范畴，符合合同诈骗罪的构成要件。本案中大量虚假的业务单据、被篡改的询证函证，能够证实行为人主观上具有骗取收购方巨额财产的故意，客观上实施系列欺骗行为，直接造成被害单位重大财产损失，据此作出刑事判决。辽宁刑事辩护律师刘艳敏主任分析，商事交易中的信息披露义务不能等同于可以随意编造交易资料，虚假材料一旦直接左右交易定价，就会触碰刑事法律红线。
三、诈骗的司法边界
辽宁刑事辩护律师刘艳敏认为，企业正常的商业包装、业绩优化属于合法商事行为，与合同诈骗有着清晰的法律界限。多数企业误以为财务美化、估值虚高只是普通商业操作、民事违约，不会涉及刑事犯罪，但本案明确划定了司法裁判底线。如果只是适度调整经营数据，属于正常商业博弈；但若是刻意伪造单据、篡改尽调函证、隐瞒真实经营情况，诱骗对方高价并购获利，就不再是民事纠纷。合同诈骗罪可适用于股权并购场景，罪与非罪的关键，在于行为人是否存在欺诈故意、虚构事实，并借此非法占有他人巨额财产。
四、案件交易风险防范
开展股权收购工作时，收购方不能完全依赖对方提供的书面材料。应该对于目标企业的业务合同、往来流水、外部单位函证，应当建立独立的复核渠道，对关键交易对手开展自主核实，不能完全交由被收购方对接的相关文件。收购过程中一旦发现单据印章、回函内容存在异常，要及时停下交易流程，进一步核查背后的真实情况。作为标的企业一方，也应当明白，编造全套虚假交易材料换取高估值，不属于正常商业操作，需要承担相应刑事后果。交易双方都应当正视股权并购中的信息真实性，减少因虚假材料带来的财产损失与刑事风险。辽宁刑事辩护律师刘艳敏主任提醒，企业股权并购属于高风险商事行为，无论是收购方还是被收购方，都切勿抱有侥幸心理，虚假包装、篡改尽调资料的行为，不仅会导致交易无效、承担民事赔偿，情节严重的将直接构成刑事犯罪，面临严厉的刑事处罚。
五、结语
股权并购案件当中，是民事违约还是刑事犯罪，需要结合全部证据综合评判。辽宁腾坤律师事务所立足辽宁本地司法实践，针对企业股权交易、商事刑事风险提供对应的法律参考。
— 本文仅供普法学习，不构成具体法律意见 —
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