在商业实践中，一份精心设计的合同名称，有时会成为一方主张权利、另一方陷入被动的“陷阱”。当您作为公司负责人，与合作伙伴签订了一份名为《资产转让与租赁框架协议》的文件，约定了房产位置、价款、支付方式，并已实际占有使用多年后，突然被告上法庭，对方坚称这份协议就是一份《房屋买卖合同》，要求您立即办理产权过户并支付尾款，您是否会感到困惑与巨大的履约压力？本案中的A公司便陷入了这样的困境。其与B公司之间的纠纷，核心就在于对一纸协议法律性质的截然不同的认定，这直接关系到数千万资产的归属与巨额违约责任的承担。

1. 案件介绍

本案被告为A公司（卖方/出租方），原告为B公司（买方/承租方）。双方于数年前就一处位于XX市核心商圈、价值不菲的商业物业达成合作意向。为满足当时的特定商业安排与融资需求，双方经反复磋商，最终签署了一份名为《资产转让与租赁框架协议》的文件（为脱敏处理，以下简称《协议》）。

《协议》的主要内容包括：1. 标的物明确：详细载明了物业的具体坐落位置、产权证号、建筑面积等；2. 价款与支付：约定了总价款人民币数千万元，并明确了分三期支付的具体时间节点与金额；3. 交付与占有：约定A公司在B公司支付首期款后，即将物业交付给B公司实际占有、使用；4. “租赁”安排：条款中设定了一个长达二十年的“租赁期”，并约定象征性的“租金”，该租金与前述总价款存在抵扣关系；5. 过户条件：约定在“租赁期”届满或B公司付清全部款项后（以先到者为准），A公司“有义务”配合办理产权转移登记手续；6. 违约责任：对逾期付款、逾期交付、逾期过户等情形设置了明确的违约金计算方式。

协议签署后，B公司按约支付了前两期款项，并已实际入驻该物业经营多年。然而，在第三期款项支付日前，因市场环境变化及自身资金周转问题，B公司未能如期付款。此后，A公司认为B公司构成违约，依据《协议》中关于“承租方”违约可解除合同的条款，发函要求B公司腾退房屋。此举引发了B公司的强烈反对，B公司随即向某法院提起诉讼，其核心诉求是：确认双方签订的《资产转让与租赁框架协议》实质为房屋买卖合同，并判令A公司继续履行合同，即为其办理房屋所有权过户登记手续，同时B公司同意支付剩余价款及相应违约金。A公司顿时面临要么丧失重大资产，要么承担巨额违约赔偿的两难境地。

2. 裁判结果与理由

裁判结果：某院经审理后判决，确认原告B公司与被告A公司签订的《资产转让与租赁框架协议》性质上属于房屋买卖合同，合法有效；判令被告A公司于判决生效后三十日内，配合原告B公司办理案涉房屋的不动产所有权转移登记手续；原告B公司应同时向被告A公司支付剩余购房款及逾期付款违约金。

裁判理由：法院的认定主要基于以下法律依据与事实认定逻辑：

  1. 法律依据：依据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条、第一百四十二条第一款关于合同解释的规定，对合同条款的理解有争议时，应当依据所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定真实含义。对于合同性质的认定，不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系的实质，即合同双方当事人所设立的权利义务内容、特征及主要条款等加以综合识别。

  2. 事实认定与逻辑推演：

    • “名”与“实”的辨析：法院认为，虽然协议冠以“租赁框架”之名，但其核心条款完全具备了房屋买卖合同的实质要件。协议明确约定了标的物（特定房屋）、总价款、价款支付方式与期限、房屋交付条件，以及最终转移所有权的义务。这与租赁合同仅转移标的物使用权、定期支付租金、期限届满返还标的物的典型特征存在根本区别。

    • 当事人真实意思的探究：法院运用了“穿透式审判思维”，穿透合同表面的“租赁”文字，探究当事人的真实缔约目的。从履行行为看，B公司支付了高达数千万元的款项，这远超正常市场租金水平，更符合购买对价的性质；A公司交付房屋并允许B公司长期占有、使用、收益，且协议中关于“租金”与总价款的抵扣安排，实质是分期付款买卖的一种变通形式。双方的真实合意在于所有权的最终转移，而非使用权的暂时让渡。

    • 权利义务的对等性与最终性：协议中关于“租赁期”后过户的约定，并非设立一个真正的、可选择的租赁关系，而是为买卖合同的履行附加了一个期限或条件。B公司支付全部价款是其核心义务，获得房屋所有权是其核心权利；A公司收取全部价款是其核心权利，转移所有权是其核心义务。这一组权利义务关系是终局性的、不可逆的，符合买卖合同的本质。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案是一起典型的因合同性质认定引发的复杂商事纠纷，对处于被告地位的A公司而言，教训深刻。它警示我们，在商事活动中，合同的形式与名称必须与当事人的真实意思和权利义务的实质内容高度统一，否则在发生争议时，将面临极大的法律风险。作为上海律师，我们在处理此类案件时，尤其注重从以下几个层面为客户剖析抗辩空间与策略。

（一）法条解读：合同性质认定的法律逻辑

本案裁判的核心法律依据是《民法典》关于合同解释的规定。合同成立并生效需要满足实质要件与形式要件。实质要件包括当事人适格、意思表示真实、内容合法；形式要件则指法律要求或当事人约定的特定形式（如书面）。本案中，《协议》为书面形式，双方盖章确认，形式要件无争议。关键在于实质要件中的“意思表示真实”应如何认定。

法院并未拘泥于双方口头或称“租赁”的表示，而是通过整体解释和目的解释的方法，认定双方隐藏于复杂条款背后的真实意思乃是“买卖”。根据《民法典》第四百六十七条，对于无名合同（非典型合同），可以参照适用最相类似的合同规定。本案《协议》虽名称非典型，但其权利义务架构与分期付款的房屋买卖合同最为相似，因此参照买卖合同的规定处理，于法有据。这体现了司法实践从“形式主义”向“实质主义”审查的转变，即“穿透式审判”思维，旨在防止当事人通过合同外观规避法律、掩盖真实交易目的。

（二）抗辩策略反思：从被告A公司视角的攻防要点

倘若A公司意图在上诉或类似案件中构建有效抗辩，上海君澜律师事务所俞强律师团队认为，可从以下角度深化策略，而非简单地反驳合同名称：

  1. 聚焦“名实不符”下的合同性质争议：抗辩核心不应是否认《协议》的效力，而是争议其性质。可以主张该《协议》实为一种“附条件的所有权保留买卖”与“长期租赁”的混合合同，或称“售后回租”的融资性安排。重点论证：双方约定了长达二十年的“租赁期”，在此期间内，B公司支付“租金”的行为是其获得使用权的对价，总价款的抵扣是一种财务结算方式，而非购房款本身。所有权的转移是一个附有严格且长期条件的未来事项，该条件（如二十年租期届满）本身构成了交易的重要组成部分，不能将其简单剥离视为买卖。这需要深入挖掘缔约时的背景邮件、会议纪要等证据，证明“长期稳定运营”而非“即时资产过户”才是双方的共同商业目的。

  2. 合同生效要件的抗辩：主张即使部分条款具有买卖色彩，但整个合同的生效或履行阶段尚未达到。例如，可以强调《协议》中关于产权过户的约定，是附在“B公司付清全部款项”这一停止条件之上的。现B公司逾期未付清款项，该条件未成就，因此A公司配合过户的主合同义务尚未产生履行基础。同时，可审查合同是否有需经审批、登记等特殊生效要件。

  3. 根本违约与合同解除权的行使：这是A公司最有力的反击点。既然B公司未能按《协议》约定的期限支付第三期款项（无论该款项被定义为“购房尾款”还是“特定阶段的租赁抵扣款”），其行为已构成根本违约。A公司作为守约方，有权依据《民法典》关于合同解除的规定及《协议》中的违约责任条款，主张解除合同。关键在于，解除合同的法律后果是返还财产、恢复原状。A公司可以请求法院判令解除《协议》，B公司返还房屋，A公司返还已收款（可扣除违约金、房屋使用费）。如此一来，便将诉讼焦点从“必须过户”转移到“是否应解除合同”上，攻守之势可能逆转。

（三）风险提示与行动建议

对于面临类似纠纷的被告企业，俞强律师提示以下风险：首先，证据固化风险。如本案所示，法院高度重视实际履行行为。B公司长期占有、使用房屋并支付大额款项的行为，极大地强化了其“买方”地位的认定。因此，企业在合同履行中，任何与合同名称不符的操作都需格外谨慎，并保留能解释其合理性的内部决策证据。其次，条款设计风险。合同条款间应逻辑自洽，避免出现如本案中“支付巨额款项却仅获得租赁权”这类有违商业常理的矛盾，否则极易在争议中被作出不利于己方的解释。

上海律师在处理商事合同纠纷时，特别强调事前风险防控与事后精准抗辩的结合。具体到本案情形，A公司应在诉讼中迅速调整策略：一是全面梳理缔约至今的所有沟通记录、财务凭证，构建能够支持“混合合同”或“融资安排”定性的事实证据链；二是重点论证B公司的违约行为已导致合同目的无法实现，坚决行使合同解除权；三是就违约金过高（如果存在）等提出抗辩，以降低潜在损失。

作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年执业经验并处理过600余起复杂商事案件的律师，俞强律师团队深知，在诸如公司股权、合同、金融资管等复杂纠纷中，争议的解决往往不在于对单一法条的生硬套用，而在于对交易本质的深刻洞察与证据体系的精巧构建。我们团队的核心理念正是：通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益。

结语

合同性质的认定，是民商事审判中的基础性问题，却常常成为决定案件胜负的关键。本案警示所有市场参与者，合同文本的每一个字句都承载着法律后果，“名实相符”是基本的合规要求。当您因一份“似是而非”的合同陷入被动诉讼时，及时寻求专业法律帮助，从纷繁复杂的条款和履行行为中梳理出对己方有利的法律关系定性，并制定针对性的抗辩或反诉策略，是扭转局面的首要步骤。

如需针对您遇到的特定合同性质争议、房屋买卖合同纠纷或其它公司股权、合同履行、商事犯罪等复杂法律问题，获得更具针对性的抗辩策略分析与解决方案，可联系上海君澜律师事务所俞强律师团队。我们专注于提供公司股权、合同纠纷、金融与资管、知识产权、商事犯罪等领域的诉讼与非诉讼服务，并在执行异议、再审、抗诉等程序中积累了大量成功经验。您可通过关注公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或前往位于上海市浦东新区世纪大道1198号的君澜律师事务所官网获取进一步联系。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。

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