01基本案情
2007年10月8日，原、被告签订《土地转让协议书》一份，约定被告将某土地使用证项下的国有土地使用权及地上建筑物转让给原告，转让价款为人民币130万元，土地使用权过户手续及相关费用由被告负责。协议签订后，被告将上述土地使用权及地上建筑物交由原告使用至今，且上述国有土地使用权证原件也一并交给了原告。此后，被告始终没有向有关部门申请办理上述土地使用权过户给原告的手续。被告也于2008年1月19日办理了工商注销手续。原告认为被告没有依约将上述土地使用权证办理过户，遂向法院起诉，请求确认原、被告双方签订的《土地转让协议书》有效，并承担过户费用及本案诉讼费。
02法院观点
本案的主要争议的焦点是涉案《土地转让协议书》是否有效。法院经审理认为，被告是一家清算中的公司，其仍具有法人资格。王某是被告的法定代表人又系公司的大股东，是公司的法定清算义务人之一，其完全有资格代表公司实施有关的民事行为，相对人也有理由相信其可以代表被告。吊销是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的法人主体作出的一种行政处罚。法人主体被吊销后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该法人主体才归于消灭。而法人主体被吊销营业执照后至被注销登记前，该法人主体仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。案涉《土地转让协议书》系原被告双方自愿签署，且并不存在违反法律、行政法规的效力性强制性规定，因此该《土地转让协议书》应认定为有效。
03律师观点
法人主体营业执照的吊销是工商行政管理机关对违法企业的一种行政处罚，并不会导致法人主体资格终止，只是法人主体会因此失去生产经营权；但在未办理注销登记前，法人主体资格仍然存在。该期间内法人主体的法定代表人仍有权对外处理法人主体的财产和债权债务，并参与民事活动；法人主体在该期间对外作出的民事行为，如相关行为不违法法律规定且不存在无效事由的，一般认为是有效的。
04关联索引
·《中华人民共和国民法典》第六十九条
有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。
·《中华人民共和国民法典》第七十条
法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
·《中华人民共和国民法典》第七十二条
清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。
·《中华人民共和国民法典》第五百七十七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
·《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三条
市场主体应当依照本条例办理登记。未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。法律、行政法规规定无需办理登记的除外。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。
·《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条
市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。
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