最高人民法院司法解释
第二十四条有限责任公司的实际岀资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际岀资人权利的，人民法院不予支持。
实际岀资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发岀资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
一一《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）
最高人民法院裁判文书
池国顺与张雪、阜新黑土地油脂有限公司等股东资格确认纠纷案［最高人民法院（20拓）最高法民申653号民事裁定书］
最高人民法院认为:本案争议的核心问题是张雪是否为黑土地公司的实际出资人，应否享有黑土地公司100%股权。本案之中，二审法院已经查明，池国顺没有参加筹备组建黑土地公司第一次临时股东大会，其本人也未在该股东会决议上作为股东进行签名；设立黑土地公司的工商手续均为赵晶办理,池国顺亦从未参与;公司章程上的股东池国顺的签名亦非其本人所签。池国顺在申请再审中提供的2009年9月22日参加股东协议的签章、2012年12月18日由其授权张晓波办理向阜新银行中银支行申请固定资产的借款合同、股东会议决议签名的证据及2012年12月19日再申'申请人为该笔借款主合同承担保证责任的保证合同的签名证据，旨在证明其参与了黑土地公司的经营事项,但并不必然证明其向黑土地公司出资的事实,名义股东亦可实施上述行为，也不能以此对抗实际出资人对公司股权及其资格的各项主张。
对于再审申请人池国顺提出的二审判决认定张雪为公司实际投资人与事实不符的主张，根据一审法院已经查明的事实，张雪自2009年4月20日起至2013年6月27日间，通过银行汇款的形式，将2428万元汇入赵晶银行卡内，赵晶于2009年4月24日、5月22EI返还张雪700万元，除2009年12月13日、21日、220.25日，赵晶以收玉米借款之事由，向张雪借款100万元以外，其他款项均系张雪通过赵晶投入到黑土地公司用于公司交纳土地岀让金、建设厂房及购置机械设备的筹备建设。刘金朋亦明确黑土地公司全部由张雪个人出资,共计约1800万元。因此再审申请人池国顺主张的张雪与原公司股东赵晶之间的借贷关系，仅存在于100万玉米款中，其余款项均属于被申请人张雪对黑土地公司的资金投入。另一审中W黑土地公司及赵晶主张证明该事实的证据均载于公司账簿，并申请法院向实际控制该账簿的池国顺调取。一事法院据此要求池国顺提交黑土地公司的全部账簿，池国顺没有提交,也未向法院说明不能提交账簿的正当理由；第二次庭审时J也国顺以其他账簿遗失为由仅提交了存在多处修改痕迹的会计传票,其对传票上存在的改动情况所作解释未能提供证据予以证明。二审法院根据《民事诉讼证据规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定,推定张雪的主张成立，认定张雪汇入赵晶账户内的除返还的700万元及100万元借款外的其他款项，均已通过赵晶投入到了黑土地公司。二审法院对此问题的认定并无不当，这进一步证明了被申请人张雪与黑土地公司之间存在资金投入关系。
张雪、原黑土地公司法定代表人赵晶从始至终主张双方存在口头协议,并约定由张雪投资,赵晶经营组建黑土地公司；赵晶找到池国顺一起注册公司时，其向张雪做了汇报,张雪虽表示担心但未反对;黑土地公司现法定代表人刘金朋亦在一、二审庭审中始终确认，其在进入公司之前就知道张雪是黑土地公司的实际出资人，其进入公司同赵晶元池国顺等一样也均未出资，均为黑土地公司的挂名股东;赵晶、刘金朋同时确认刘金朋任黑土地公司法定代表人亦系张雪的安排。赵晶与池国顺同为顺鑫公司股东，赵晶与张雪亦系合作伙伴关系,赵晶之于池国顺、张雪间具有同等的利害关系，而赵晶、刘金朋所作陈述显系对己不利。而且,前述证据所证明的池国顺等人均未对黑土地公司进行任何投入的事实，能够与赵晶、刘金朋关于黑土地公司均系张雪个人投入的陈述相互印证。二审法院对赵晶、刘金朋的相关陈述，予以确认，以及根据《民事诉讼证据规定》第六十六条关于“审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断”的规定，对被申请人张雪与赵晶、池国顺等人间存在口头隐名代持股份协议的主张，予以采信，并无不当。口头隐名代持股份协议不违反法律规定，其效力应予确认。
同时，二审法院已经查明富2009年4月20日±午9时许,张雪通过建行汇至赵晶账户370万元，同日上午11时许,赵晶将款项汇入高新园区财政局;2009年4月22日赵晶收到张雪汇入款项310万元,4月23日，赵晶将款项通过转账方式付给高新园区财政局。2009年5月20日，高新园区财政局将300万元以扶持资金的名义付至黑土地公司账户；5月25日，黑土地公司将上述300万元自其临时账户向阜新通宝科技实业有限公司开出300万元转账支票，同日，阜新通宝科技实业有限公司将该款项以现金提出，随后以赵晶"池国顺投资款名义存入黑土地公司验资账户。此事实可以确认，张雪汇入赵晶账户的680万元款项均用于黑土地公司履行与高新园区管委会间《协议书》约定的交付土地岀让金事宜,而高新园区财政局付至黑土地公司账户的300万元实质系基于赵晶将张雪汇款投入黑土地公司交付土地出让金的资金投入后，才以拨付扶持资金名义返还的款项，这是政府对公司进行实际投资、使公司固定资产达到划拨扶持资金条件的投资人的肯定，而黑土地公司的资金投入主要来源于被申请人张雪。再审申请人池国顺虽否认张雪系实际岀资人，但对于其主张岀资的147万元的来源，一审貢时，池国顺起初主张其对黑土地公司的出资是顺鑫公司的款项，后又主张顺鑫公司作为出资人与赵晶一起筹建黑土地公司，但均未能提供证据予以证明。二审中，又改称其出资来源于政府向黑土地公司拨付的扶持资金。再审申请中，其又主张黑土地公司办理工商登记注册资本金的来源系阜新高新经济园区财政局于2009年5月20日向黑土地公司拨付的扶持资金，但其始终未能提供其本人向黑土地公司迸行实际岀资或其他投入的证据，不能证明其对黑土地公司有合理的出资意愿和出资事实，由此不能证明其为黑土地公司的实际岀资人。因此，再审申请人池国顺主张二审判决认定张雪为公司实际投资人与事实不符的理由不能成立,对其该项主张，本院不予支持。
由于黑土地公司的实际投资人系张雪，张雪作为黑土地公司的唯一岀资人，享有黑土地公司100%股权,池国顺系名义股东。二审法院援引《公司法解释(三)》第二十四条第二款规定，适用法律正确。对再审申请人池国顺提出的二审法院适用法律错误的主张，本院亦不予支持。
海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司及三亚丽源投资管理有限公司、王家金、中国爱地房地产开发有限责任公司、杭州富丽达置业有限公司合作开发房地产合同纠纷申请再审案［最高人民法院(2015)民提字第63号民事判决书］
最高人民法院认为:二、关于邢坚、邢伟是否代海联公司持有天阔公司股权的问题。
最高人民法院认为/根据《公司法》的规定，股东资格的认定是以工商登记和股东名册进行确认。本案事实表明，天阔公司的股东是天河公司、邢坚、邢伟、王家金，没有海联公司。即便邢坚、邢伟应认缴的238万元天阔公司注册资金为天河公司法定代表人高彪代付,但这仅是高彪与邢坚、邢伟之间的债权债务关系，不能就此否认邢坚、邢伟没有出资，否定其公司股东资格。虽然《合作项目合同书》第六章第一款有项目公司注册资本中海联公司岀资238万元占公司股权的23.8%股权，海联公司应缴付的岀资由天河公司代付的约定，但这是海联公司与天河公司之间的约定，况且海联公司与天河公司根本没有按照《合作项目合同书》的约定申请设立项目公司。天河公司法定代表人高彪代邢坚、邢伟出资是天河公司、邢坚、邢伟、王家金四方在设立天阔公司过程中发生的债权债务关系，不能据此认定邢坚.、邢伟不实际缴付238万元注册资金而享有天阔公司23.8%的丿投权,系海联公司在《合作项目合同书》中的权利，海联公司既没有向天阔公司缴纳注册资金,更不能成为天阔公司的股东，其所享有的23.8%权益是依据《合作项目合同书》对合作项目“天阔广场”的利益分配比例，而非天阔公司的股东权。既然海联公司非天阔公司股东，也没有委托邢坚、邢伟代为持股的事实，就不能认定邢坚、邢伟在天阔公司的股权是代海联公司持股。三亚中院、海南高院仅仅以邢坚作为海联公司的法定代表人，是实际控制人,在履行合作开发“天阔广场”项目过程中的一•系列行为，而认定海联公司已形骸化，海联公司与邢坚本人之间已构成人格混同,从而判定邢坚、邢伟系代海联公司持有天阔公司23.8%股权,没有事实和法律依据。公司是否已经形骸化，公司与股东之间是否构成人格混同,应严格按照法律关于公司法人终止、股东是否滥用权利、是否在财产、业务、人员等多方面出现混同等因素进行判定。从本案事实看，海联公司并不存在形骸化和公司与股东人格混同的情形。邢坚、邢伟所持有的天阔公司23.8%的股权不能视为海联公司在《合作项目合同书》中的合同权益，海联公司是否为天阔公司的股东，不影响其在《合作项目合同书》中所应享有的权利。
王云与青海珠峰虫草药业有限公司、王辉等股东资格确认纠纷申请再审案［最高人民法院（2015）民申字第692号民事裁定书］
最高人民法经审查认为，首先，关于申请人王云与被申请人王辉之间是否有存在合法有效的代持股合意问题。从王云在本案一审、二审中举证情况看，王云未能提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据,王辉与海科公司亦否认存在代持股合意;王云与王辉的父母、姐姐虽然岀庭证明珠峰公司是由王云筹资建立，家庭会议商定王云出资、王辉代王云持股45%,2008年王天将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉,实际是由王辉代持股的意思，这也经家庭会议商定,但上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定,家庭会议也没有形成任何书面记载，王辉亦否认曾参加过家庭会议。而且，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜亦均不知情;王云提交的珠峰公司相关人员的证人证言,主要内容为珠峰公司由王云筹建,由王云实际控制并行使公司的经营管理权，这些证人证言不足以证明王云与王辉之间存在代持股的合意,以及珠峰公司2012年4月增资之时王云实际认缴注册资本;王云签署珠峰公司文件的行为，亦不足以证明王云与王辉之间存在代持股的合意。
其次，关于申请人王云是否已向珠峰公司实际出资问题。王云主张其向珠峰公司实际出资不少于12494万元,一审判决只认定其中2500万元为王云对珠峰公司增资至5000万元时的出资。而一审判决认定为王云对珠峰公司出资的诉两笔共计2500万元,第一笔1500万元王健转账给王辉的时间为2011年12月21日，第二笔1000万元美信公司转入珠峰公司的时间为2011年12月23日，而珠峰公司决定増加注册资本为5000万元的时间为2012年4月5日，且该两笔款项经数个账户流转后被王辉用于增资，更没有证据证明王云明确表示该两笔转款系用于认缴珠峰公司此次增加的注册资本。
因此基于上述事实，原审判决所作岀的“由于在珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持”的认定,并不存在王云申请再审所称认定案件基本事实缺乏证据证明，适用法律错误的问题。
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王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷案［最高人民法院(2014)民二终字第21号民事判决书］
最高人民法院经审理认为:本案当事人二审争议的焦点问题为：一、王云与王辉及海科公司就珠峰公司相关股权是否存在代持股合意;二、王云是否向珠峰公司实际出资及其出资数额;三、珠峰公司是否应当为王云签发出资证明、记载于股东名册和办理工商登记的相应变更手续。
最高人民法院认为:珠峰公司在成立之初，王云作为原始股东之一享有珠峰公司40%的股权，其后经历2005年增资和2008年股权转让，王云所持珠峰公司股份全部转让给了王辉,截至本案一审诉讼前，王云在珠峰公司不持有任何股份，其已不是珠峰公司股东名册上记载的股东。根据《公司法》第三十二条第二款的规定,王云无权直接向珠峰公司主张股东权利。按照《公司法解释(三)》第二十四条的规定，王云如要取得珠峰公司股东身份，应建立在其与王辉及海科公司之间存在合法有效的代持股协议，且王云向珠峰公司实际出资,并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。
本案中，王云以珠峰公司注册资本均由其提供,并实际参与了珠峰公司经营管理拥有重大事项决策权,王辉只是代为持有股份为由，主张登记在王辉和海科公司名下的珠峰公司相应股权应由其享有，但王云并未提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意。虽然，原审中王云与王辉的父母、姐姐均出庭证明珠峰公司是由王云起意筹资建立，并在珠峰公司成立初期由家庭会议就王云出资、王辉代王云持股45%的事宜进行了商定，其后至2008年王云将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉,实际是由王辉代持股的意思，也经家庭会议商定，但家庭会议未就有关王云与王辉之间存在代持股合意的问题达成任何书面记载，且上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定，另外，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜均不知情。此外,原审认定王辉增资4250万元中2500万元系王云通过王健和美信公司的岀资,但该两笔资金转入时间均为2011年底，且并未直接用于王辉对珠峰公司增资,而是历经了数个账户流转后于2012年4月才被王辉用于增资。对此，本院认为，在王云与王辉及海科公司之间就2012年4月增资过程中代持股事宜缺乏明确合意的情况下，结合上述资金的转入及流转过程，王云对于此次增资具有出资的意思表示并协商由王辉及海科公司代为持股的证据不足。
另夕卜,根据王云起诉状及二审答辩状中的陈述,其选择隐名的原因在于规避《专利权转让合同》为沈南英垫资的义务，以及避免离婚有关财产分割争议、避免以前经营存在的纠纷对珠峰公司产生不利影响等事由。因此，即便认为通过家庭会议形式对有关代持股事宜达成口头约定，但该代持股合意目的在于逃避相关债务、损害第三人利益，根据《合同法》第五十二条第（三）项的规定，应属无效。
综上，最高人民法院认为:由于在珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。在此基础上，王云要求珠峰公司为其签发出资证明书、将其记载于股东名册并办理工商登记，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓畫名及出资额,记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名I出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。王云基a于投入珠峰公司相关款项产生的合法财产权益可依其他法律关系另行主张。
张辉、孙存卫等与张政民、史民安与公司有关纠纷申请再审案［最高人民法院（2014）民申字第1364号民事裁定书］
最高人民法院经审查认为:关于孙存卫与张政民之间就收购金澳公司和丰镐公司原股东利华持有的股权所形成的关系问题，根据2007年10月15日的《备忘录》、2007年10月16日的《股权收购协议》等书证所记载的内容，孙存卫和张政民共同收购利华所持有的金澳公司和丰镐公司股权，张政民负责支付首期股权转让款500万元，孙存卫负责以优惠的价格购买公司将来开发的项目中的部分房产，并以此财产支付剩余2100万元股权转让款。《备忘录》对收购完成后双方各自所占的份额未作明确约定，依法应按照各自的岀资比例加以确定。《备忘录中》关于“孙存卫在股权买卖合同中担保责任完全解除后，剩余股权及法人代表过户到张政民名下”的约定,系双方关于股权登记名义的安排。从嗣后的履行情况来看，由张政民将其出资购买的部分股权登记在孙存卫的名下,故孙存卫代张政民持有部分股权应系不争之事实。至于孙存卫是否实际向利华支付款项，是其在股权收购协议项下的义务履行问题，并不影响其与张政民之间共同收购关系中的份额比例划分。根据2011年12月20日的《协议书》之约定，孙存卫退出公司的条件，是以张政民向孙存卫支付收益1000万元并承担孙存卫与利华的股权收购协议项下的全部负债为对价。由此可见，张政民并未因孙存卫未向利华支付款项这一客观事实而否认孙存卫在股权共同收购中的利益。综上，一、二审判决关于张政民与孙存卫之间存在隐名代持股权关系的认定，有事实依据，但一、二审判决以孙存卫未向利华支付股权转让款为由认定孙存卫与张政民之间系委托收购的认定，并无充分的事实和法律依据，本院予以纠正。申请人张辉、孙存卫关于孙存卫享有全部讼争股权的所有权的申请理由不能成立，本院不予支持。
最高人民法院法官著述
虽然向公司岀资是一种商行为，但本质是以表意为特征的民事行为,必须关注当事人的意思表示。隐名出资通常是以契约的形式予以约定,在不违反法律强制性法规的条件下，这种契约与普通契约并无本质上的差别。因此，在公司内部认定股东资格时,只要存在双方达成的合意,就不应当否定其法律约束力。
——最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，人民法院出版社2014年版，第419~420页。
由于《公司法》对借名出资能否取得股东资格问题未作明确的规定,致使司法实践中对此类行为的司法态度也不完全一致。处理借名岀资者能否取得股东资格问题，不能背离公司法作为团体法的性质。公司法作为团体法，处理公司、股东和第三人之间的关系理应考虑团体法所遵循的规则。在与公司相关的法律关系中，有些属于团体法上的法律关系，应当优先考虑团体法规则的适用，如公司与股东之间的关系。有些属于个人法上的法律关系，应优先考虑个人法上的规则适用,如投资协议。对于借名行为，并非仅表现为借名协议中，实际上，借名行为之实现须为公司登记机关所确认，对外具有公示性，简言之,名义岀资人在对外关系上是作为公司法上的股东出现的，作为交易关系中的第三人是无法探求公司背后真实情况的，因此，为保护交易安全，在对外关系上应由名义出资人承担股东所应承担的民事责任。
在实际岀资人与名义出资人之间,按照实质法律事实,实际岀资人实际岀资并且行使了全部股东权益,而名义出资人虽然是股东名册登记的股东，但是由于名义岀资人并没有成为公司股东的意思,也没有行使公司股权之意愿，名义出资人并不享有任何实际权利,也不对实际出资人承担任何义务。这不同隐名投资。隐名投资中，由于名义股东行使了股权顶按照其与实际岀资人之约定，名义股东应当对实际出资人承担相应之契约责任。
对于借名投资对外的效力，在借名投资的对外关系上，应遵循外观主义原则，即以公司对外公示材料中记载的股东为享有股东资格者，以保护善意第三人蒋大兴:《公司法的展开与评判——方法•判例•制度》，法律出版社2001年版，第468页。
的利益，维护交易的稳定。因公司股东有未按时出资、出资不足、虚假出资、抽逃~出资等行为，公司债权人可以向名义出资人主张其承担连带清偿责任。
如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护诉其作为“股东”而应享有的权利。因为对公司履行岀资义务是享有股东权利的基础，而并未实际岀资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让岀资权、收益权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人,所以名义出资人不但不会享有股东的权利，却存在在实际出资人未缴出资范围内对公司债务承担连帯责任的法律风险。
一最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第429~431页。
对于隐名股东的资格确认问题，应当区分内部关系和外部关系，分别对待。
首先，当纠纷涉及股东间关系时，应尽可能尊重股东的真实意思表示，对股权确认，应着重审查名实股东之间的合同约定、股东会决议等股东间关于股权问题的真实意思表示，或者根据股东实际享有股东权利、参与公司经营管理等事实行为推定出股东间关于股权问题的意思表示。隐名股东身份的确认还需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在,也不同意与其存在共同投资关系的，该隐名股东则不能被显名确认为公司股东。
其次，当纠纷涉及公司与股东间的关系时,在确认股权时应着重审查股东名册的记载。股东名册具有推定效力，即在没有相反证据时,股东名册就是股东资格的证明，股东可以依据股东名册的记载向公司主张权利。股东名册具有免责效力，即公司依据股东名册的记载识别股东,并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务，即可免除可能发生错误的责任。实质上的权利人未登记于股东名册之前,不能对抗公司，向公司主张股东权利。当然，股东名册也可以被其他证据推翻。且这一规定主要是保护公司的利益，如果有证据明知实际权利人的存在，则其不能仅仅依据股东名册履行义务。如实质上的权利人虽未被记载于股东名册，但其已居公司实际享有股东权利，或其他股东对其身份予以认可的,其股东身份亦应予以确认。
再次，纠纷涉及股东与第三人的外部关系时，应着重审查工商登记的内容。工商登记具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性。即使登记内容存在瑕疵,按照商法公示主义与外观主义原则，第三人仍可以基于对该登记内容的信赖,对登记于公司登记机关的股东主张权利。
最后,隐名股东不能以规避法律的强制性规定为目的。隐名股东是我国公司设立、运作不规范以及公司法存在某些不足而导致的一种较为特殊的法律现象，应为阶段性的。在实际出资人隐名持有股份的情况下，会发生某种规避法律、法规的现象。例如,隐名股东可能逃避证券监管或客观上逃避司法强制执行程序等。但是隐名股东不能以规避法律的强制性规定为目的。例如，法律禁止某些主体投资特定行业，或禁止某类主体从事商行为，如为规避此种禁止性规定，实际出资人以他人名义投资，造成的股东隐名的现象,则不能保护此种隐名股东的股东权利。
潘勇锋:《认定实际出资人股东资格的必要条件对一起有限责任公司股权纠纷案的点评》，载最髙人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》总第14辑，人民法院出版社2008年版，第216-217页。
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