1947年刘邓大军千里跃进大别山，经过一番苦战后刘邓大军主力兵临长江北岸，并控制了东起华阳镇、西至武穴的150公里长的长江北岸。直接威胁国民党军长江防线的敏感区和要害，在南京、武汉、上海等沿江两岸的城镇到处都流传着刘邓大军陈兵江岸、拟渡江作战的传言。这使得那些临江城镇的国民党上层显要和达官贵人深感不安和恐惧，有的甚至早早就携带家眷和财物远走他乡避难。
整个国民党上下人心惶惶，国民党南京警备司令部被迫匆忙下令对南京长江一带实施戒严，武汉行辕也匆匆组织所谓的“义勇警察总队”准备保卫武汉，并宣布汉口至九江间沿江口岸实施戒严。正在北平坐镇的蒋介石也呆不住了，他匆匆赶回南京，对统帅部成员大发雷霆，并对他们严加训斥，还特地召来行政院新闻局长董显光和国防部新闻局局长邓文仪进行质问:“说，你们为何不宣传我们在大别山的胜利？”董显光和邓文仪都低头不语。
回去之后两人立即召开记者招待会，并宣布:“共军流窜大别山，造成一种印象，以为他们多活跃，其实这种印象毫无根据。刘伯承、邓小平所部强渡黄河乃为解救山东陈毅，是出于不得已；解救不成，拟接应陈部窜逃河北；复不成，被迫南窜。沿途经过黄泛区、沙河、淮河等五条大河，遭国军围追堵截，兵力消耗殆尽，进入大别山的残匪为数寥寥无几，实不堪一击，不久即可肃清。
蒋介石在南京大发一通脾气后电令国民党青年军第203师一部从九江北渡至蕲春、黄梅警戒，以新编第17旅在海军配合下进攻武穴；并急调位于鄂东北的国民党军整编第40师和第52师第82旅共5个团向广济疾进，以攻击刘邓大军侧背，阻止刘邓渡江。
10月23日，鄂东北的国民党军整编第40师率第30旅、第106旅和第52师82旅在蒋介石的督令下出发了，并迅速进至浠水地区。刘伯承得知敌情后站在地图前说:“真是送上门的大块肉。”原来国民党军整编第40师已经不是第一次与刘邓大军交手了，两年前，在平汉战役中，这支部队曾受过歼灭性打击，这次又孤军前往，因此刘邓决心把握战机，将该敌引诱至有利地形歼灭掉。
为了歼灭这股敌人，刘伯承拄着一根竹竿亲自攀登浠水附近的三角山勘察地形与选择战场，在登上了海拔1600多米的山顶后，周围地形尽收眼底，刘伯承看后大喜，称赞这一带是能攻易守的好地形。在一番仔细勘察后，刘伯承最后下定决心选择地势险要、敌人必经之地高山铺为设伏歼敌的战场。
10月25日，国民党军整编第40师5个团的兵力由浠水东犯，直奔广济，企图压迫第一纵队于广济江边予以歼灭。第40师部队是蒋介石的一支精锐之师，全部为美式装备，具有很强的战斗力，曾多次与刘邓所部作战，在1945年的邯郸战役中受到过解放军毁灭性打击。不过此后又进行了重组扩编，该师官兵由于长期受国民党反动宣传教育，在思想上非常顽固，成为一支效忠于蒋家王朝的嫡系部队。该师师长李振清外号“李铁头”以擅长攻击而著称。在刘邓大军跃进大别山之初就一直尾随其后，并频频与之交战，就像一条怎么也甩不掉的癞皮狗。
25日晚，分布于广济以南和长江沿岸的第一纵队和中原独立旅开始向预定歼敌地点集结。26日拂晓，解放军各部已经进抵清水河和高山铺地区，并根据战前作战计划，分别进入公路两侧的预定设伏阵地。不过天公不作美，早饭过后便下起了毛毛细雨，不禁带来几分深秋的寒意。但这丝毫没能影响参战解放军的战斗热情，他们抓紧进行伏击部署和战斗准备，只为能将敌40师及其所指挥的部队彻底歼灭。
为了诱敌深入，中原独立旅派出了一批侦查员，他们身着便衣和一些杂乱的破军装，还特意收罗了一些各式各样的旧步枪，摆起一副漫不经心松松垮垮的架势，顺着公路直接向漕河镇走去，很快他们就与敌人尖兵遭遇，他们眼疾手快，率先开火，将国民党军尖兵打得狼狈而逃。
敌军前卫部队听到枪声后立刻停止前进，并派出几名军官爬到公路两侧高地观察战况，他们发现前方不过是有百十个“土八路”，敌第40师师长李振清得知情况后便驱赶着大队人马加速跟了上来，企图将这一股共军全部歼灭，侦查员们发现敌人已经上钩便向设伏地点撤退，但是仅仅走了三四里地敌人便停了下来，于是他们瞅准时机对着敌人前卫部队一阵猛烈攻击，敌人瞬间就有20余人被击倒，恼羞成怒的敌人又继续追击。最终敌人被成功引诱至高山铺地区。
早已等候多时的解放军立刻向进入伏击圈的敌整编第40师发起猛烈进攻，毫无防备的敌人顷刻间被打得人仰马翻，一场恶战也随之展开。9时许，杨勇接到纵队副司令尹先炳的电话:“敌40师指挥部位置在清水河边。”杨勇询问道:“你有根据吗？”尹先炳将情报来源给杨勇讲了一遍，原来前指情报台的张台长与40师电台台长是同学，十分熟悉对方的指法。张台长在监听敌电台信号时，发现他们的指挥部正在和飞机进行联络，由此判断出了敌人的指挥中心所在地。
杨勇当即决定调整进攻部署，待总攻发起后，首先摧毁敌人的指挥中心。在杨勇拿起望远镜观察战况时，他发现一旅第二团已经向清水河的敌人指挥部发起了攻击，敌人恐慌万分，队形混乱，完全失去了指挥。杨勇当机立断，提前向敌人发起全面总攻。
一时间，喊杀声四起，敌人无心恋战，四处奔逃。一直与敌人进行激烈争夺的第1旅1团更是所向披靡，该团第2营从山上猛扑而下，追歼逃敌；第1营穿插至公路后向敌大队人马进行攻击；第3营则从第2营的右翼加入战斗，迅速将敌人分割成几块。
敌人完全丧失了斗志，数以千计的溃败之敌乱糟糟的拥挤到大路上，或跑到路两侧的农田里，犹如一群泥猴在田地里乱窜，完全暴露于解放军的火力杀伤之中。没多久残存的敌人便纷纷缴械投降了。
高山铺一战歼灭敌40师1.2万余人。这次大规模的伏击战是刘邓大军进入大别山后取得的一个十分重大的胜利，对大别山根据地的创建具有重要的意义。高山铺大捷也使得远在陕北的毛泽东悬着的心放了下来，他对周恩来说道:“高山铺之战胜利的意义不仅仅是在于消灭了1万多敌人，也不仅仅因为这一仗打得很漂亮，它的全部意义在于我军已经能够在大别山进行大兵团作战，刘邓已经在那里站住了脚。
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