1946年6月起，国军对各解放区发动全面进攻，意图“一劳永逸解决国内问题”，波澜壮阔的解放战争自此爆发。国军敢于如此，是基于实力上的优势。
战前国军总兵力430万人，其中正规军约350余万，除了抗战胜利时接收的100多万日军装备，还获得了大批先进美械；解放军总兵力约为127万，其中野战军60余万，有的只是简陋的“小米加步枪”。
然而在接下来八个月里，解放军采用灵活机变的运动战法，着眼全局不计一城一地得失，并集中优势兵力消灭其有生力量，造成国军损失70余万，彻底粉碎国军“全面进攻决战决胜”的梦想，使其被迫转入重点进攻。
因山东解放区群众基础好，发展形势顺利，也成为国军重点进攻的目标。
1947年3月末，国军调兵遣将聚集24个军级单位，共45万兵力（另一说为54万），悍然进犯山东临沂解放区。此次是有备而来，“五大主力”除新一军、新六军派往东北，整编74师、整编11师、第5军都汇聚于此，一派气势汹汹志在必得的气象。
由于在神出鬼没的迂回穿插战术上吃过不少苦头，国军也充分汲取教训，变得十分谨慎。以“三大主力”为核心，编成三个重兵集团协同行动步步为营，整编74师被划入第一兵团，军事主官汤恩伯。
相比之下，华东野战军在山东总兵力为9个主力纵队和1个特种纵队，总兵力27万人，数量上居于劣势。面对国军重兵集团的“抱团取暖”，唯一的机会在于，通过假象诱使其各部行动脱节，创造出围歼良机。
在接下来的时间里，“主力东移，示弱以敌”，成为华野调动来犯之敌的指导方针。
通过一系列后撤的假动作，使国军方面产生解放军力量单薄的错觉，放下戒备大胆追击，从而空档暴露。
首先按捺不住的是汤恩伯兵团，为夺取首功在上峰那里露脸，甚至等不及与其他两个兵团协同行动，便以74师作为箭头大举进发。
即便如此，拥兵20万的汤集团，仍不是华野能够全盘吞下的，还需要进一步细分，位置突前的74师成为理想目标。这是国军序列战力最强的劲旅，如能全歼之，必会动摇国军军心。
74师两翼也部署了重兵加以保护，将其挖除隔绝，方能达到全歼目的。
华野深知74师的强悍，一共9个主力纵队，抽出5个投入对该师的截断，其余4个用作阻援。这样一来，攻击力量达到5：1的优势，可以尽量加快战斗进程，在援军抵达之前解决该师。
但如此比例的兵力安排，也需要下很大决心。一旦不能快速解决74师，等外围大批援兵到位，攻击部队会落到两面受敌的困境。因此虽然是华野围住了74师，但从更大范围看，是数量更多的国军后援围住华野。
就如后来的淮海大战一样，善于以少胜多是华野强项，四支阻援纵队构筑了多层次阻援体系，牵制目的明确，将可能进入战场的国军部队拴在原地动弹不得。甚至连各地方部队也参与到阻援任务中，华野首长粟裕将兵力使用到了极致，把所有力量都撒了出去。
围歼74师看似大胆冒险，实则是将各种细节都考虑了进去。
国军方面对于74师被围孟良崮，可以说是既惊又喜。正愁找不到解放军主力决战，以74师战斗力决不会短期内被吃掉，正好借机拖住华野，等外围援军一至，即可内外夹攻彻底解决山东问题。
如意算盘打得好，但他们低估了华野的决心。鉴于十个整编师援军已距此不远，解放军将士不惜代价对74师发起强攻。5月15日13时总攻开始，到5月16日18时结束战斗，只用了30个小时，此刻最近的援军已拱到孟良崮5公里处，就差那么一步。但对国军来说，这一步犹如天堑一般难以逾越。
孟良崮战役全歼整编74师另一个团，共32000余人，解放军也为此付出12000余人的重大伤亡。
此战的意义不仅在军事上，就连寄予厚望的王牌74师，在短短数天内便全军覆没，还能用什么来抵挡势如潮涌的解放洪流呢？这对国军信心上的撼动，是难以估量的
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