1864年6月，天王洪秀全不幸病亡，死前，他拒绝了忠王李秀成“让城别走”的建议，在南京城坚守到底。

忠王李秀成没办法，只好辅佐幼天王洪天贵福，并率领四千名太平军又死守了南京城一个半月。

7月19日，湘军通过在太平门城墙根下埋设炸药，炸毁城墙，湘军蜂拥而至，屠城开始。李秀成将自己的马让给洪天贵福，步行逃跑，最后被人认出，活捉。

南京城被湘军攻破前，太平军及南京城老百姓十万人无一人投降，他们让湘军吃尽了苦头。湘军统帅曾国荃恨之入骨，立刻下达屠杀抢劫令。湘军三万头野兽冲进了毫无抵抗力的南京城。

湘军抢劫第一步是用火烧，火可以灭迹啊。他们抢完一处宅子，就放一把火。这么一连串的烧下去，烧到7月27号下午，一场大雨落下来，才把全城的火浇灭。大火过后，南京城内十之八九的房屋被烧掉，各种著名的建筑物和文物古迹几乎毁坏殆尽。所以现存的不少古建筑物，都是后来修建的。

火烧之后是淫掠。湘军第一批进攻的李臣典，才27岁，已经是前军主将。冲到天王宫的时候，它被里面的富丽堂皇惊住了。当看到天王的88个妃子及众多女官时，按捺不住，一时没控制住，竟然累死。死的如此不光彩，曾国藩还给他保举了个太子少保的名爵。

淫掠之后是抢劫。曾国荃抢了大概五千万两白银，共用了100艘船，运回了湘乡老家。慈禧太后见攻克了南京，总算松了一口气，想着能够在南京拿点钱养一下已经快要亏空崩溃的中央财政，结果曾国藩说，南京乃是空城一座，没有一毛钱。慈禧太后有苦说不出。

南京从此荒废了三四十年，一直到辛丑年之后才重新开始兴盛起来。

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