公司设立文件中股东签名系伪造,登记股东的出资责任能否免除?

公司设立文件中股东签名系伪造,登记股东的出资责任能否免除?

作者：唐青林 刘乔(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：公司设立文件中的股东签名均系伪造，能否认定该股东系被冒名登记？工商登记的法律效力是否因此被推翻，进而免除该“股东”的出资或抽逃出资责任？本文将通过江苏省无锡市中级人民法院的经典入库案例，揭晓这些问题的答案。

裁判要旨

“冒名股东”与“借名股东”均不实际参与公司经营，但二者在外部责任承担上面临截然不同的法律后果。借名登记中，出借名义者知情，故虽不实际行使权利，但基于商事外观主义原则，对外仍需承担股东责任。冒名股东的股东外观源于侵权行为，因意思表示不真实，不应被视为股东且免除股东责任。即确认冒名身份可推翻工商登记效力。

冒名登记与借名登记区分的关键在于名义股东是否“知情并同意”。但认定是否知情、是否属于冒名不能仅凭签名非本人所签，还需综合考察身份材料来源、与冒名者是否存在利益关联等因素，并适用严格的证明责任标准，防止诉权滥用。

案情简介

一、2004年6月28日，江苏某工程有限公司（以下简称工程公司）成立，注册资本为1000万元，工商登记载明股东为纪某（占股90%）、叶某（占股10%）。

二、经鉴定，工程公司设立登记时的出资协议书、公司章程及股东会决议上“叶某”的签名，均非本人书写。该公司2004、2005、2006年的年检材料中均附有“叶某”签名的身份证复印件，其中2004年的签名是本人所签，2005年、2006年非本人所签。

三、2014年5月，纪某就叶某名下房屋的装修工程，与某装饰公司签订合同并支付了20万元工程款。另，某汽车附件公司的工商登记信息载明，纪某担任该公司董事长，叶某担任副总经理。法院在某执行案件中曾拍卖的一处营业房系纪某、叶某共有。

四、2019年8月，第三人某某公司诉至法院，要求纪某在抽逃出资900万元、叶某在抽逃出资100万元本息范围内，对工程公司经生效判决确认的债务承担赔偿责任。

五、叶某在收到上述案件开庭传票后，以工程公司和纪某为被告、某某公司为第三人，提起本案诉讼，请求确认其不是工程公司股东。

六、江苏省无锡市梁溪区人民法院于2020年8月17日作出（2019）苏0213民初12203号民事判决：驳回叶某的诉讼请求。宣判后，叶某、工程公司提出上诉。

七、江苏省无锡市中级人民法院于2020年11月10日作出（2020）苏02民终4197号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判要点

本案争议焦点为：叶某是否构成被冒名股东。

江苏省无锡市中院人民法院认为：

首先，所谓冒名股东，是指身份被他人盗用或冒用而登记为公司股东的人。被冒名者对此完全不知情，亦无任何成为股东的意思表示或合意，因此不应被认定为法律上的股东。

其次，冒名与借名登记的根本区别在于名义持有人是否“知情并同意”。借名登记中，出借名义者知情，故虽不实际行使权利，但基于商事外观主义与公示公信原则，其对外仍需承担相应的股东责任，以保护债权人及公司利益。

再次，根据司法解释，当事人作出的对己不利的自认非因法定事由不得撤销。纪某一审中自认曾告知叶某并让其签字，该陈述构成有效自认，证明叶某知情。即便后续签名经鉴定非其本人所写，亦不能仅凭此否定其股东身份外观。另外，叶某与纪某存在共有房屋、共同装修等密切利益关系，这使得叶某声称“始终不知情”不合常理，难以被采信。因此，认定叶某属于借名股东

实务经验总结

为避免未来在类似股东资格确认纠纷中陷入被动、承担本可避免的法律责任，本文作者提供以下建议，以供参考。

（一）应知晓虽然签名都可能是假的，但是“冒名股东”和“借名股东”的后果截然不同

实践中，在工商登记与股东身份不符的情况下，名义股东常诉请确认非股东身份，以防止已经发生或未来可能发生的出资责任。对此法院认为，该类案件审理的核心是区分“冒名股东”与“借名股东”：前者身份被完全盗用，缺乏真实意思表示，不应认定为股东并可免责；后者虽不实际行使权利，但知情出借名义，基于商事外观主义原则，对外仍应承担股东责任以保护债权人。区分关键在于审查名义股东是否“知情同意”，不能仅凭签名笔迹鉴定否认知情，而需综合考察身份文件来源、其与实际控制人关系等间接事实，适用严格证明标准，以防止当事人通过事后否定身份来逃避法定责任。

（二）如何防范被冒名登记

日常生活中应当主动防范、及时维权。强化身份信息管理，妥善保管身份证等重要身份证明文件原件及复印件，切勿随意出借或交付他人。在必须提供复印件时，建议清晰标注“仅供XX事宜使用”等限制用途的水印及日期，从源头上降低被冒用的风险。

（三）被冒名登记为股东后的维权方式和途径

一旦发身份被冒用登记为股东，应当果断采取法律行动。立即通过行政投诉（向市场监督管理部门申请撤销登记）或司法诉讼（提起股东资格确认之诉）等途径维权。诉讼中，不能仅依赖签名鉴定，还需积极收集并提交能证明对登记事项完全不知情、与公司实际控制人无成为股东合意的证据，如身份证遗失证明、报警回执、无资金往来记录等，以符合法院对“冒名”的严格认定标准。此外，维权时机可能影响法院对证明标准的把握。若在债权人未主张责任前起诉，法院可能更侧重保护被冒名股东利益；若在债权人追责后起诉，基于维护交易安全，法院可能适用更严格的标准，倾向于认定名义股东对外承担责任。

（四）知晓借名股东的风险并避免出借证件供工商登记

对于出借名义的股东而言，需要明确认知出借名义可能带来的法律风险，审慎对待自身身份信息的使用，以避免在将来承担高额的股东出资责任。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

第一百三十二条民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

《中华人民共和国公司法》

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）

第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

法院判决

以下为江苏省无锡市中院人民法院就“叶某是否是被冒名成为工程公司的股东”的详细论述：

“本院认为，本案的争议焦点为叶某是否是被冒名成为工程公司的股东。所谓冒名股东，是指被他人冒用或者被盗用名义出资登记为公司股东的股东。被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用，被冒名者不应视为法律上的股东。冒名登记不同于借名登记，借名登记表现为借用他人名义登记成为公司股东，并由借名人实际行使股东权利，被借名人并不行使股东权利。借名登记与冒名登记的根本区别之处在于对方是否知情并同意，如果对方不知情则为冒名登记行为，如果对方知情并同意则为借名登记行为。在对外法律关系中，由于被借名人登记为公司股东，依据公司法外观主义原则与公示原则，为保护无过错的公司债权人及公司其他股东，被借名人仍应承担相应的股东责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定，当事人作出自认后，就要受到该自认的约束。只有在经对方当事人同意的及自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的，才准许当事人撤销自认。纪某一审中陈述“2004年因为公司要年检，要叶某签字，所以我就和叶某说了，让叶某签了字”。二审中，纪某改变其自认，称其是和王会计说了，让王会计签的字。某某公司不同意纪某撤销自认，纪某也不是在受胁迫或者重大误解情况下作出的上述自认。故纪某应受一审中自认的约束。根据纪某的该陈述，叶某知道其是工程公司的股东，也并不反对其成为工程公司的股东。叶某不是被冒名成为工程公司的股东。经司法鉴定，工程公司设立时的相关文件上“叶某”的签名不是其本人所签，但对外不能据此即否定叶某为工程公司的股东。此外，叶某与纪某有共有房屋，纪某以自己的义务为登记在叶某名下的房屋进行装修支出费用等，可以认定纪某与叶某关系密切，叶某称其对被登记为工程公司股东始终不知情，不足以令人采信。故叶某仅能认定为被借名成为工程公司股东，对外应承担股东的相应责任。对于叶某的诉讼请求，法院不予支持。”

案件来源

叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷二审民事判决书【人民法院案例库案例，入库编号：2023-08-2-262-004，江苏省无锡市中级人民法院，（2020）苏02民终4197号】

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

裁判规则一：认定冒名登记需综合审查客观可能性、股东权利行使状况及代持合意，身份材料的持有与关系亲疏不能单独推定“知情同意”或代持合意。

案例一：A公司、瞿某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事申请再审审查民事裁定书【江苏省高级人民法院（2024）苏民申9682号】

江苏高院认为：“本案中，瞿某某主张其被冒名登记为股东具有较高的可信度。首先，B公司设立、缴纳出资、签订公司章程、股权转让等各项事宜发生时，瞿某某均未在国内，不具备签署上述文件的可能，瞿某亦自认股权转让协议中“瞿某某”系其所签。其次，B公司工商登记材料中虽有瞿某某身份证复印件，但结合瞿某与瞿某某为父女关系、瞿某某长期在国外生活以及瞿某实际参与经营B公司等情况，瞿某某称其他生活上的事情把复印件留在了国内具有一定合理性，不排除瞿某擅自利用瞿某某身份证复印件办理B公司各项事宜，仅凭该身份证复印件不足以认定瞿某某知晓并同意担任B公司股东。最后，并无证据证明瞿某某曾参与过公司经营管理，行使过股东权利，验资款亦为现金缴款方式缴纳，是否为瞿某某本人缴纳亦难以确定。故原审法院认定瞿某某系被冒名登记，并无不当。

至于A公司主张瞿某某与瞿某系股权代持。瞿某于2009年12月5日受让瞿某某名下的股权，但在此期间瞿某某在国外。即便瞿某知晓瞿某某被登记为B公司股东，但瞿某某长期居于国外，不能仅依据父女关系即认定瞿某某知晓并认可其曾被登记为股东，亦不能据此推定瞿某某与瞿某具有股权代持合意。”

裁判规则二：行政机关基于形式审查作出的撤销股东登记决定，并不具有当然的民事确权效力。

案例一：宋婷婷与薛武社追加、变更被执行人异议之诉再审审查民事判决书【陕西省高级人民法院（2024）陕民再432号】

陕西高院认为：“西安市市场监督管理局经开分局虽因彦博公司工商档案中宋婷婷签名非其本人所签，撤销了宋婷婷的股东登记信息，但市场监管部门系行政管理机构，其行使的是行政审批权和行政管理权，对于撤销公司登记、撤销股东登记均是对公司、股东登记材料进行形式审查，对于当事人是否有成为公司股东的意思表示以及当事人对自己的股东身份是否知情并不审查，而本案审理的宋婷婷是否系被冒名登记为彦博公司股东，因此，不能依据市场监管部门已撤销了宋婷婷的股东登记就否认宋婷婷是彦博公司的股东，并据此免除其应当承担的股东出资责任。宋婷婷是否为彦博公司的股东还应结合本案事实综合予以判断。”

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。